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2025年企业上市流程与实务手册

第1章上市前尽职调查与合规评估

1.1上市主体资质审查与股权结构梳理

首先需对拟上市企业的股东架构进行穿透式审查，依据《公司法》及证券交易所上市规则，核查自然人股东、法人股东及私募投资基金的持股性质、表决权比例及是否存在代持情形，确保股权结构清晰，避免“股权代持”导致上市审核受阻。重点梳理实际控制人及其控制下的多层级股权结构，识别是否存在“多层嵌套”或“交叉持股”等复杂架构，并依据证监会《关于规范上市公司股东、实际控制人及其关联方持股变动行为的通知》等规定，评估是否存在利益输送或股权代持风险。

对核心技术人员及关键管理人员的持股情况、薪酬承诺及离职后的持股安排进行专项核查，确保符合上市规则中关于“董监高持股”及“离职后禁售期”的合规要求，防止因人员变动引发监管问询。针对公司控股股东、实际控制人及其关联方，需详细梳理其对外投资情况、关联交易模式及同业竞争状况，依据《上市规则》关于“同业竞争”及“关联交易”的披露标准，评估是否存在未披露的重大利益冲突。对拟上市企业的历史沿革进行追溯性审查，重点核查是否存在未决诉讼、行政处罚、重大违法违规事件或重大未决诉讼，依据《证券法》及相关司法解释，判断是否构成“重大不利变化”需进行补充披露。

结合《企业会计准则第34号——首次公开发行股票并上市财务顾问业务》，对拟上市企业历史沿革中的出资真实