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新公司法下公司章程可以自由约定的关键事项

一、股东表决权

《公司法》明确规定，股东会股东按出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。这意味着可以直接在章程里约定“同股不同权”，用少量股权牢牢锁定控制权。如：某公司股东甲、乙、丙持股60%、30%、10%，增资扩股时，10%小股东丙与全体股东约定“修改章程、增资、对外担保等事项需丙书面同意（一票否决）”，但工商备案章程未记载。后甲乙绕过丙通过增资决议，丙起诉后，法院直接撤销该决议——法院认定，股东协议系全体真实意思表示，不违反法律规定，内部纠纷中优先于备案章程适用，大股东滥用资本多数决无效。

实务操作要点：

①有限公司可直接约定“出资20%的股东享有51%的表决权”，适合创始人控股；

②可约定特定重大事项（增资、担保、章程修改）一票否决权，但需限定范围，避免滥用；

③切记“股东协议+章程”双约定，章程修正案需工商备案，兼顾内部约束与对外对抗。

红线提醒：股份公司原则上“一股一权”，仅类别股可例外；不能通过约定剥夺股东的知情权、分红权等基本权利。

章程条款模板：“股东会会议由股东按照下列表决权比例行使表决权：股东[姓名/名称]认缴出资额占公司注册资本的[X]%，享有[Y]%的表决权；股东[姓名/名称]认缴出资额占公司注册资本的[X]%，享有[Y]%的表决权（依次列明全体股东）。下列事项除需经代表三分之二以上表决权的股东通过外，还