（共133页PPT）培训范永武《收购办法》修订讲解.pptVIP

*被收购公司董事会的责任III要约收购(Art32,33,34)：董事会对收购人主体资格、资信情况和收购意图进行调查，聘请独立财务顾问提出专业意见，对股东是否接受要约提出建议（公告要约报告书20日内）要约条件发生重大变更，提出补充意见（3个工作日内）要约收购期间，董事不得辞职自提示性公告到要约期满，除正常经营或执行股东大会已作出的决议外，股东大会批准，不得处置公司资产、对外投资、调整公司主营、担保、贷款等对公司资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响*被收购公司董事会的责任IV反收购措施(Art8,80)董事会针对收购所做决策和采取的措施，应当有某省市公司和股东的利益，而不是其自身利益不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，例如：金降落伞计划公司章程中设置不当反收购条款：设置超过《公司法》关于董事会、股东大会决议通过的比例，如3/4甚至4/5；提高小股东提案权的比例；提高小股东召集临时董事会、股东大会的比例独董以外董事当选须在公司服务满3年反收购措施不得某省市公司和股东的合法权益，例如焦土战术*行政划转（包括国有单位之间划转、变更、合并）持股达到或超过5％，事实发生之某省市公司所在地国资部门批准之日）起3日内披露股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间