有限责任公司章程对股权转让的实体性及程序性设计.docVIP

有限责任公司章程对股权转让的实体性及程序性设计

一、有限责任公司章程对股权转让的实体性设计

（一）有限责任公司股权协议转让的章程设计

1、股权的内部转让

内部股权转让时，章程可以规定赋予其他股东同意权或者优先购买权。虽然公司法提倡在股权进行内部转让时并无限制，但是也可以根据公司的实际运营情况，在章程中对内部股权转让设置一定的规则。如约定，届时其他股东也一样可以比照股权外部转让的规则行使同意权或者优先购买权。尤其要注意，一般而言，股东优先购买权在股东内部转让时是不存在的，因为并不影响公司人合性。但是，如果涉及到公司实际控股权的转移，则在章程中对此做出特别约定不失为保护原有股权比例结构下各股东尤其是小股东现有利益的方式。章程可以规定，若股权转让后将导致控股股权的转移，则其他股东可以按照股权对外转让的规则行使同意权或者优先购买权。

当股权内部转让导致出现“一人公司”的情形即公司股权全部集中于一位股东名下时，该股东可以依照自己意愿重整公司使之符合“一人公司”的法定条件或者寻找其他合作者作为股东加入公司。但是鉴于一人公司的特殊性，为了保障公司的存续性，防止公司在股权转让后违反法律的强制性规定，因此，建议在章程中规定以下内容：若公司股东采取分期缴纳注册资本的方式设立公司，并在股权转让前尚未全部缴清注册资本，则股权转让时受让股东应当及时缴清全部注册资本；若股权转让后公司变更为一人公司，导致公司原