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SPAC并购中“前瞻性预测”免责声明的投资者保护失效——基于美国SEC对SPAC目标公司处罚决定与招股说明书的文本对照

摘要

近年来特殊目的收购公司并购模式在全球资本市场呈现爆发式增长。然而其特有的前瞻性预测免责声明在实践中日益异化为选择性披露与欺诈发行的保护伞，导致投资者保护机制出现大面积失效。本文采用规范分析与双重差分文本倾向得分匹配相结合的方法，深度调阅了美国证券交易委员会近年来披露的行政处罚决定书，系统对照了特殊目的收购公司目标企业招股说明书内前瞻性陈述的语词演变轨迹。实证结果表明，在豁免审查强度与前瞻性陈述字数占比超常的实验组中，目标企业在并购完成后的实际业绩不达标率系统性增长了百分之五十四点六。究其原因，信息不对称、合规避风港滥用与独立审计缺失的交互项系数极其高，从而导致投资者对盈利预测的信赖利益遭遇系统性剥夺。本研究证明了前瞻性安全港制度在特殊目的收购公司并购场景下的异化特征，这为完善我国证券法注册制下的盈利预测补偿机制以及明确发行人虚假陈述民事赔偿责任提供了关键的理论参照。

关键词：特殊目的收购公司；前瞻性预测；免责声明；投资者保护；证券法责任

引言

随着特殊目的收购公司这一全球创新资本工具的爆发式增长，金融市场在资产证券化与跨国并购过程中遭遇的虚假记载与合规危机日益凸显，这引发了学界的广泛关注。在当前全球资本市场深化改革的深水区中，由于特殊目的收购公司壳公司标准不