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公司并购重组法律合规自查报告

第一章项目背景与自查范围

1.1项目背景

A股上市公司“光芯科技”（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式收购苏州敏测半导体有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，交易金额人民币42亿元，构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之重大资产重组，同时触发《反垄断法》经营者集中申报标准。2024年3月15日，公司董事会审议通过《关于本次交易符合法律合规条件的议案》，并决议在披露重组报告书前完成法律合规自查。

1.2自查范围

（1）主体资格：公司及目标公司、交易对方、配套融资认购方；

（2）交易结构：股权收购、业绩对赌、股份锁定、现金对价来源；

（3）审批程序：证监会、交易所、商务部、国家市场监督管理总局、国资监管、外汇管理、行业监管；

（4）信息披露：内幕信息知情人登记、股价异动、自愿性披露；

（5）历史沿革：目标公司历次股权变动、估值差异、代持与国资转让；

（6）公司治理：目标公司三会一层设置、独立董事履职、特别表决权；

（7）业务合规：资质许可、环保、安全、数据出境、海关、外汇；

（8）财务与税务：重大会计政策差异、转移定价、欠税、税务处罚；

（9）劳动人事：股权激励、竞业限制、社保公积金、劳务派遣比例；

（10）诉讼仲裁与行政处罚：未披露或尚未了结的标的金额≥100万元案件；

（11）ESG与境外制裁：美国BIS清单、欧盟REA