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股权激励协议合规设计方案

一、合规前置要件设计

（一）主体合规认定

首先明确适用法规依据：上市公司股权激励适用《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及沪深北交易所配套规则；非上市公众公司适用《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司股权激励监管指引》；非公众有限责任公司适用《公司法》《民法典》及财政部、税务总局2016年101号文、2023年第25号公告等税收规则。

1.激励对象合规：严格设置准入及负面清单，上市公司激励对象仅限董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不得纳入最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选、被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的人员；持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，除非经股东大会特别决议通过并充分说明激励必要性，否则不得纳入激励范围，且全部激励对象累计人数不得超过公司最近6个月在职职工平均人数的30%。非上市公众公司激励对象累计不得超过最近一年末员工总数的30%，有限责任公司激励对象原则上控制在员工总数的15%以内，重点覆盖贡献度排名前20%的核心人员，排除尚在竞业限制期的外部入职人员、试用期员工、近1年绩效考核不达标的人员。

2.授予主体合规：优先选择有限合伙企业作为