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公司合并分立方案设计与操作指南（最新版）

第一章总则

一、制定目的与法律依据

1.制定目的

为规范公司合并与分立行为，保护股东、债权人及相关利益方的合法权益，维护市场经济秩序，依据现行法律法规，制定本操作指南。本指南适用于依照《中华人民共和国公司法》设立的所有有限责任公司和股份有限公司的合并与分立活动，包括吸收合并、新设合并以及存续分立、新设分立四种基本类型。

2.核心法律依据

（1）《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订，自2024年7月1日起施行，以下简称《公司法》），其中第218条至第222条对公司合并有明确规定，第223条至第225条对公司分立有明确规定。

（2）《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院令第746号，2021年7月27日公布，自2022年3月1日起施行），其中第31条至第33条涉及合并分立的登记程序。

（3）《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》（国家市场监督管理总局令第55号，2022年3月1日公布施行），其中第37条至第40条对合并分立提交材料有详细要求。

（4）《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，其中关于特殊性税务处理的规定适用于符合条件的企业重组。

（5）《中华人民共和国劳动合同法》，其中第34条规定用人单位合并或分立后原劳动合同继续有效。