股东与公司之间普通往来账款不产生抵销法定出资义务的法律效力.docVIP

股东与公司之间普通往来账款不产生抵销法定出资义务的法律效力

本项规则是否定股东以往来债权冲抵出资抗辩的核心规范基础，两级法院裁判观点均保持统一。

法律规范体系与权利属性存在本质分野股东基于劳务、垫资、交易形成的往来债权，属于平等民事主体之间的普通金钱债权，由《民法典》合同编调整，权利义务仅约束股东与公司双方，不具备对外公示效力，不承担保障外部债权人债权实现的公共功能。股东出资义务系《公司法》设定的强制性法定义务，是公司责任财产的核心来源，直接关涉不特定商事主体的交易信赖利益，受资本充实、资本维持两项商事基本原则约束，属于效力性强制性规范范畴。二者规范目的、权利位阶、对外效力完全不同，民事抵销规则不能直接适用于出资义务的免除。

当事人内部合意不具备对抗善意外部债权人的对外效力股东与公司达成的债务抵销合意、企业内部会计凭证将往来款备注为“实收资本”，仅构成双方内部民事处分行为，仅在股东与公司之间发生内部约束力。依据商事外观主义原则，该未对外公示、未履行法定资本变更程序的内部约定，对不知情、无过错的外部债权人不产生法律约束力，不能作为股东出资义务已履行的有效抗辩依据。

合法债权转注册资本具备法定完整程序要件即便股东与公司拟将股东对公司的债权转化为实缴注册资本，属于公司重大资本变更事项，法律设定完整强制性流程，缺一不可：一是召开股东会并形成债权转出资专项表决决议；二是对债权真实性、价值开展