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硕士研究生商法专题：干股协议比较式教学设计

一、课程基本信息与教学目标设定

本课为法学专业硕士研究生一年级商法专题课程，在完成公司法基础理论研习后开设。课程定位为高阶实务与理论融合模块，旨在超越对干股概念的浅层认知，深入剖析其在不同商业场景与法律框架下的多元形态及潜藏风险。核心教学目标并非简单提供一份“标准”范本，而是通过比较式课件设计与研讨式教学，培养学生以下核心素养：第一，【核心能力】能够精准识别不同干股协议安排中的核心法律要素与商业动因；第二，【高阶思维】掌握运用比较分析方法，批判性审视各类协议范本的优劣与适用边界；第三，【实务技能】具备为复杂商业交易设计、审查并最终构建一份权责清晰、风险可控的干股股份合作协议的初步能力。本课教学将严格遵循“案例导入—比较辨析—原理升华—实务演练”的逻辑链条展开。

二、教学重点、难点与关键标记说明

（一）【基石·核心概念】干股的法律内涵与本质：厘清干股并非法定股份类型，其实质是基于赠与、服务、资源或其他对价而获得的股权财产权益，其核心在于分红权与增值权的配置，而表决权等身份权则取决于协议的具体约定。此为理解一切的逻辑起点。

（二）【重中之重·高频考点】不同干股授予模式的比较分析：聚焦“技术换股权”、“资源换股权”、“业绩对赌式干股”、“岗位干股（虚拟受限股）”四种典型模式，从授予条件、权利义务、退出机制、税务处理、风险敞口等维度进行深度比