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新《公司法》中横向人格否认连带责任问题

一、新《公司法》下横向法人人格否认规则

新《公司法》出台前，原《公司法》仅规定了“纵向”的人格否认，即在第二十条第三款规定滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。而对于受相同股东控制的关联公司之间的连带责任追究，缺乏直接的法律依据。然而现实中，大量的公司通过设立“一套人马、多块牌子”的模式来逃废债务：如甲公司设立的两家关联公司1和2，并将优质资产集中在1公司，利用2公司对外签订合同并承担债务，当2公司无力承担债务时，甲公司的债权人既难要求甲公司承担责任，也难直接要求甲的关联公司1、2承担责任，彼时，债权人要实现债权，举证责任重，维权成本高。

新《公司法》第二十三条第二款实现了重大突破，明确规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”该条款在立法层面正式确立了“横向法人人格否认”制度。

目前在司法实践中，适用该规则需同时满足以下核心要件：第一、同一个控股股东或实际控制人，实质控制两个或以上关联公司。第二、控股股东或实际控制人违背诚实信用原则，滥用公司法人独立地位，将多个关联公司进行内部操纵，使其丧失独立法人功能。第三、滥用行为以逃废债务为目的，客观上导致关联公司资产被掏空、丧失清偿能力，严重损害了外部债权人的合法权益。第四、不仅滥用权利的控制人需承担连带责任，参与混同的其他关联公司亦须对