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国有产权交易受让方尽职调查全要点

国有产权交易区别于普通民企并购，核心特殊性：转让流程受国资委32号令强制约束、资产需审计评估备案、职工安置需职代会审议、国资瑕疵披露免责规则，尽调必须围绕交易程序合规、资产无隐性瑕疵、或有负债隔离、职工安置落地四大核心开展。以下我们就国有产权交易受让方尽职调查的主要范围进行罗列，供各位从事国有产权交易业务的同行参考：

?一、前置程序尽调

（一）转让方内部决策与国资审批文件

1.标的企业内部决议：股东会/董事会转让产权决议，表决比例、参会人数是否符合章程；国企子公司转让是否经上级集团董事会、总经理办公会审议。

2.国资监管审批文件：核查产权转让方案批复，区分央企集团备案、地方国资委核准；若转让后国资丧失控股权，必须核查本级政府批准文件，无批复则交易存在无效风险。

3.审计、资产评估合规性（国资定价核心依据）

（1）审计：转让方委托会计师事务所出具标的专项审计报告，核查近三年财务数据真实性，关注关联资金占用、体外负债；

（2）评估：评估机构具备国有资产评估资质，评估方法符合行业要求；评估报告已完成国资委备案/核准，转让底价不得低于经备案评估值；无备案评估报告不能作为交易定价依据，存在国有资产流失追责风险。

4.产权交易所挂牌公告文件

（1）核对公告披露内容与标的实际情况是否一致（资产、负债、职工、瑕疵）；

（2）重点关注公告免责