高管薪酬与长期绩效脱钩的司法审查困境——基于美国股东派生诉讼中“商业判断规则”适用案例的判例分析.pdfVIP

高管薪酬与长期绩效脱钩的司法审查困境——基于美国股东

派生诉讼中“商业判断规则”适用案例的判例分析

摘要

随着全球资本市场股权结构的日益复杂化，高管薪酬与公

司长期经营绩效严重脱钩的问题引发了学界与实务界的广泛争

论。这种激励错配不仅极大地侵害了公司及广大中小股东的实

质财富，更暴露出公司内部治理机制在约束管理层寻租行为方

面的结构性失效。本文采用多案例纵向对比和判例法理推演相

结合的研究方法，聚焦于两千零一十远至两千零二十六年间涉

及高管天价薪酬的美国股东派生诉讼。研究系统剖析了特拉华

州等核心司法管辖区在审查此类案件时，因过度依赖商业判断

规则而陷入的司法审查困境，并系统解构了商业判断规则对高

管薪酬契约异化的纵容路径。实证研究与文本解译表明，现行

的商业判断规则在面对高管薪酬审查时存在严重的威慑空心化。

法院对董事会薪酬委员会独立性的形式化审查，使得董事会能

够轻易通过程序合规来屏蔽对其薪酬实质合理性的司法质询。

这种司法消极主义倾向，直接诱发了高管薪酬在窗口期外围的

变相膨胀与企业合规文化的慢性萎缩。本文的研究结论不仅清

晰回答了现代公司法在治理外部性风险上的制度疲态，更为中

国在健全上市公司高管约束机制、细化忠实勤勉义务判准方面

提供了关键的法理参考。

关键词：高管薪酬；长期