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股东派生诉讼条件

一、股东派生诉讼的基础内涵与制度定位

（一）股东派生诉讼的核心定义

股东派生诉讼也被称为股东代表诉讼，是公司法体系中专门针对公司内部治理漏洞设置的特殊救济制度，具体指当公司的合法权益遭受不法侵害，而公司法定有权提起诉讼的机构（董事会、监事会等）怠于或者拒绝行使诉权时，符合法定条件的股东可以以自己的名义提起诉讼，诉讼所得赔偿全部归属于公司的诉讼形态。我国公司法对该制度的明确规定，最初就是为了破解“内部人控制”下公司利益受损却无人追责的困境，为中小股东参与公司治理、维护公共权益提供法定渠道（赵旭东，2022）。和股东直接诉讼不同，派生诉讼的核心诉求是维护公司的整体利益，股东仅能作