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2026年国家法律硕士入学考试民商法实务题目分析

一、案例分析题（共3题，每题20分）

题目1：有限责任公司治理纠纷案

案情：

A有限责任公司由甲、乙、丙三位股东共同出资设立，注册资本100万元，其中甲占40%、乙占35%、丙占25%。公司章程规定，重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。2023年，甲提议公司向丁公司投资200万元，乙反对但未提出具体理由。会议表决时，甲、丙同意，乙弃权，最终形成决议。乙认为该决议违反公司章程，请求法院撤销。丁公司主张该投资符合市场预期，要求乙承担因此造成的损失。

问题：

1.法院应如何认定该股东会决议的效力？并说明理由。

2.若法院认定决议无效，乙可采取哪些法律措施？

3.若乙未及时请求法院撤销决议，但在投资后才发现问题，其能否主张撤销？为何？

题目2：买卖合同履行障碍案

案情：

2023年5月，戊公司向己公司订购一批农产品，约定同年10月交货，总价款50万元，己公司支付定金10万元。9月，因极端天气导致该地区农产品大幅减产，己公司无法按期交货，遂通知戊公司延期至11月，戊公司表示同意。但己公司为减少损失，转而将货物出售给庚公司，获利40万元。戊公司认为己公司构成违约，要求返还定金并赔偿剩余款项。

问题：

1.己公司能否以不可抗力为由免责？并说明理由。

2.若己公司已将定金抵扣庚公司