关于证券信息披露违法行为个数的讨论——公司证券争议解决手记（十二）.docxVIP

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在证券信息披露违法的行政处罚案件中，关于信息披露违法个数的争论由来已久。2025年5月15日，《最高人民法院、中国证券监督管理委员会关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》(法发〔2025〕9号)第十九条明确提出，将证券期货领域“违法行为个数的认定标准”作为研究课题。

本文整理总结了我们关于这个问题的部分讨论内容。

情形一：一个信息，在临时报告和定期报告中，分别被违规披

露(或不披露)。

例如，一项重大担保、资金占用、关联交易或诉讼发生后，没有在临时报告中披露，也没有在定期报告中披露。

观点一：这是“两个”信息披露违法行为，应当分别处罚。

在重大事项发生后，信息披露义务人没有及时披露，违反临时披露义务，属于证券法第一百九十七条第一款“未按规定报送有关报告或履行信息披露义务”情形，损害信息披露的及时性法益。

随后，在定期报告中，信息披露义务人仍然没有披露该重大事项，违反定期报告义务，属于证券法第一百九十七条第二款“报送的报告或披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”情形，损害信息披露真实性、准确性和完整性法益。

以上两次不作为，属于各自独立的违法行为，应当分别给予行政处罚。

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观点二：这是“一个”信息披露违法行为，只应给予一次从重处罚。

从自然行为角度来看，在重大事项发生后，信息披露义务人没有通过临时报告披露，也没有通