吸收合并中被合并方自然人股东取得股权支付的个税处理解析.docVIP

吸收合并中被合并方自然人股东取得股权支付的个税处理解析

（一）非货币性资产投资的认定

财税〔2015〕41号文的出台，为吸收合并中自然人股东的个人所得税处理提供了最重要的制度依据。该文第一条规定：“个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照‘财产转让所得’项目，依法计算缴纳个人所得税。”第二条规定：“个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。”第五条规定了“非货币性资产”和“非货币性资产投资”的界定：“本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。”按照这一界定，吸收合并中被合并方的自然人股东以其持有的被合并企业股权，换取合并企业的股权，完全符合“股权置换”或“重组改制”的投资行为特征。因此，该行为在法律性质上被认定为非货币性资产投资，构成“财产转让所得”的个人所得税纳税义务。

（二）应纳税所得额的确定

在吸收合并中，自然人股东的应纳税所得额按照以下公式计算：应纳税所得额=本次交易价格（公允价值）-股