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定向减资的股东会决议是否需要全体股东一致同意

【阅读提示】

实践中，有的股东因资计划调整，想通过定向减资（或不

同比减资）的方式退出公司。问题是，定向减资的股东会决

议是否需要全体股东一致同意？还是说，经过持有三分之二

以上表决权的股东同意即可？本文将通过一则上海一中院的

经典案例，揭晓这个问题的答案。

【裁判要旨】

《公司法》第四十三条规定的“减少注册资本”不包括减资后

股权在各股东之间的分配。定向减资会直接突破公司设立时

的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过

即可做出定向减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设

立时经发起人一致决所形成的股权架构。故对于定向减资，

除全体股东或者公司章程另有约定外，应当由全体股东一致

同意。否则，相应的股东会决议不成立。

【案情简介】

一、2016年，勇退公司通过溢价增资的方式向圣甲虫公司

资1500万元后，持有圣甲虫公司10%股权，对应圣甲虫

公司注册资本631,313元。

二、圣甲虫公司章程规定：公司注册资本为6,313,131元，

股东会作出减少注册资本的决议，必须经代表全体股东三分

之二以上表决权的股东通过。

三、2018年，圣甲