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风险投资中的对赌协议条款设计与执行困境

一、引言

随着我国风险投资行业的持续发展，各类创新型企业获得了多元化的资金支持，资本与实体经济的互动不断深化。在风险投资的缔约过程中，对赌协议作为一种常用的契约工具，已经成为投融双方平衡信息不对称、化解估值分歧的核心安排。对赌协议本质上是基于未来企业经营不确定性的事后调整机制，初衷是实现风险共担、利益共享，但近年来相关纠纷数量的持续增长，暴露出当前市场中对赌协议在条款设计合理性、执行落地可行性等方面存在诸多问题。部分对赌协议因条款设计过于偏颇，不仅未能发挥激励约束作用，反而加剧了企业经营压力，甚至导致创始团队失去企业控制权；也有部分对赌协议因法律规则模糊、履约成本过高等问题，最终陷入“赢了官司拿不到钱”的尴尬境地。深入探究对赌协议的条款设计逻辑与执行困境，寻找优化路径，对于完善风险投资契约体系、促进投融双方良性互动、更好服务创新创业具有重要的现实意义。

二、风险投资对赌协议的内涵与运行逻辑

（一）对赌协议的核心定义与本质属性

对赌协议的学理名称为“估值调整协议”，是投融双方在签订投资协议时，针对未来企业经营结果的不确定性作出的约定：如果约定的条件成就，一方可以行使某种权利；如果条件不成就，另一方则行使相应权利，核心是通过事后的利益分配调整，修正事前的估值偏差（潘林，2020）。通俗来说，就是投资方与融资方在投资时对企业未来业绩打了个“赌”，达