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跨国控股集团母子公司结构下实质合并破产的跨国清偿冲突

——基于德法跨国企业破产清算档案的比较考察

摘要

随着全球跨国控股集团组织架构的高度复杂化，母子公司

之间资产混同、管理层交叉任职以及核心技术链条捆绑等现象

愈发频繁，导致传统的公司法人独立人格原则受到严重冲击。

当跨国集团整体陷入破产僵局时，如何平衡属地债权人利益与

集团整体清偿效率成为国际私法与破产法领域的重大前沿谜题

。本文采用多源涉外司法判例深度穿透、潜在剖面分析以及多

层层级逐步回归路径方法，系统考察了德国与法国主管司法法

院管辖下的跨国控股集团母子公司破产清算档案。实证结果显

示，当模型引入常居地公共政策强行法、东道国债权人正当信

赖保护以及实质控制中心穿透因子后，跨国清偿冲突判定的拟

合优度提升了三十点五个百分点，最终解释力度达到百分之五

十点九。这一数理事实深刻宣告了形式主义离岸法人外观在实

质控制穿透规制下的位阶逆转，为丰富涉外商事法学与国际跨

境破产法学提供了扎实的计量证据。本研究结论对于完善现代

跨国债务人代码变现救济和多边正当贸易空间环境具有重要的

战略升华价值。

关键词：跨国控股集团；母子公司结构；实质合并破产；

跨国清偿冲突；德法破产清算档案

引言

随着全球大宗商品物流网络和数字