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企业境外反垄断合规管理制度建设要点清单

编制说明：本清单旨在为企业境外反垄断合规制度建设提供一般性参考。企业应结合具体司法辖区的法律规定、执法实践以及自身的业务模式和行业特点，构建适合自身的反垄断合规管理制度。

一、合规组织体系与管理职责

1.建立覆盖治理层、管理层及业务执行层的多层级反垄断合规组织架构，明确各层级在反垄断合规事务中的职责权限和汇报路径。

2.设立专职的合规管理机构或指定合规管理负责人，负责统筹协调反垄断合规工作的日常运行；合规管理负责人具备必要的专业背景，并对企业治理机构负有直接汇报义务。

3.配备具有反垄断专业资质或实务经验的合规管理人员，并保障其履职的独立性和权威性，避免合规职能与所担负的其他职能形成冲突。

4.制定书面的反垄断合规政策、操作规程及员工行为准则，明确禁止性行为的边界，明确应事先进行合规审查的事项，并根据法律法规修订和执法动态定期更新。

5.将企业高级管理层对反垄断合规工作的重视和支持纳入合规文化建设，高级管理人员以实际行动表明对反垄断合规的承诺，并在公司内部形成有效传导。

二、合规风险识别与评估

1.建立针对具体业务领域和类型的系统化反垄断合规风险识别机制，覆盖横向垄断协议（价格固定、市场分割、串通投标等）、纵向限制协议（转售价格维持、区域和渠道限制、独家经营安排等）、滥用市场支配地位及经营者集中申报义务等主要风险类型。制定保密信息