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公司关联交易合规性审查案例

案例一：某上市公司与控股股东之间非经营性资金占用关联交易审查案

基本案情

某上交所主板上市公司（以下简称“A公司”）主营业务为化工产品生产与销售，其控股股东为B集团有限公司（以下简称“B集团”），持股比例为38.42%。2022年至2023年期间，B集团因自身房地产业务板块资金链紧张，多次通过A公司财务部门以“预付采购款”“暂借款”等名义，累计向B集团及其下属关联方划转资金共计人民币3.26亿元。上述资金划转未签订正式合同，未履行A公司董事会及股东大会审议程序，亦未进行信息披露。截至2023年末，尚有1.85亿元未归还。A公司2022年、2023年年度报告中均未将B集团及其关联方识别为关联方，亦未披露上述资金往来事项。

审查发现的主要问题

审查机构在对A公司开展关联交易合规性审查时，发现以下核心问题：

第一，关联方识别存在重大遗漏。根据《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所股票上市规则的相关规定，直接或间接控制上市公司的法人属于当然关联方。B集团作为A公司的控股股东，其关联方识别本应是最基础、最明确的合规要求。然而A公司内部关联方清单长期未更新，财务部门在实际操作中也未建立有效的关联方识别与核对机制，导致巨额资金占用未能按照关联交易进行管理与披露。

第二，关联交易决策程序严重缺失。上述资金划转行为实质上构成了关联方非经营性资金占用，属于典型的关联交易。