股权投资对赌条款与估值调整指引.docx

股权投资对赌条款估值调整与回购实务指引

（合同协议与法律文书·条款拆解与实例为据）

第一章对赌协议的结构与功能

对赌协议即估值调整机制，投资方与融资方在信息不对称下，就未来经营结果约定补偿或回购，把当前投资价与未来实际表现挂钩。主体组合有三种：投资方与原股东对赌、投资方与目标公司对赌、双向对赌。现金补偿与股权回赎是两大救济工具，可并用但应约定抵扣顺序。某华东回购组合协议同时设业绩补偿与上市失败回购，触发后按先补偿后回购处理，投资方回收约52%投入。

对赌不改变增资价格本身，以事后调整还原真实定价，条款应写明基准、指标、达成率与计算公式四要素，缺任一项都可能引发解释争议。

表1-1对赌结