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对赌条款估值影响分析报告（新版）

第一章对赌条款的应用基础与监管框架

一、对赌条款的全市场应用现状统计

1.不同交易场景的覆盖比例

近3年全市场完成的重大资产重组项目中，82.7%的标的资产交易附带业绩承诺类对赌，私募股权投资项目中76.3%的投资协议设置了不同类型的对赌条款，新三板定增项目中对赌条款的应用占比为69.4%。从触发情形分布来看，业绩不达标、实际控制人变更、核心人员离职、IPO申报未过会四类核心触发情形的占比分别为68.2%、12.4%、9.7%、9.7%。所有设置对赌条款的交易项目中，采用收益法作为核心估值方法的占比达到91.3%，其余项目采用资产基础法结合收益法辅助测算，对赌条款的估值影响直接作用于核心定价环节。

2.对赌条款的常规参数分布

全市场已落地的对赌项目中，对赌期时长的分布特征明确：上市公司并购重组场景下91%的项目设置3年对赌期，7%的项目设置4年对赌期，2%的项目设置5年对赌期；私募股权投资场景下72%的项目对赌期设置为36-48个月，19%的项目对赌期设置为24-35个月，9%的项目对赌期设置为49-60个月。对赌约定的年化回购收益率区间集中在8%-15%，其中8%-10%区间的项目占比57.2%，11%-12%区间的项目占比31.6%，13%-15%区间的项目占比11.2%。

二、现行监管体系下的合规边界要求

1.行政监管层面的明确规则