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合并与收购实务：从理论到实践1

目录01第一章合并概述02第二章合并的法律基础03第三章合并的财务评估04第四章尽职调查管理05第五章合并的交易架构06第六章合并后的整合管理2

01第一章合并概述3

第1页合并的定义与类型合并是企业重组的核心形式之一，指两个或多个独立法人通过法律程序合并为一个新法人或其中一个法人吸收其他法人的行为。吸收合并指A公司吸收B公司，B公司解散；新设合并指A和B合并成立C公司；控股合并指A公司控股B公司但不合并。常见目的是通过横向整合消除竞争、纵向整合掌控供应链，或混合并购获取技术互补。例如，2016年宝武钢铁并购武钢，实现吨钢产能净减少300万吨，但年利润提升40%。合并决策需平衡规模效应与管理复杂性，数据表明超过50%的合并在五年后未达预期协同目标。4

第2页合并与收购的区别1法律主体变化合并导致原主体消亡或重组，收购保持被收购方主体存续但股权受控。如2018年阿里巴巴收购饿了么，饿了么作为独立法人运营但受阿里面包屑式管控。2股权控制方式合并中各方股权比例按约定调整，收购中收购方需持有目标公司超过50%股份才能形成控制权，腾讯控股通过持股30.9%控制京东。3税务影响差异合并通常适用免税重组规则，而股权收购可能触发被收购方股东所得税。2017年美国税改后，合并交易中资产公允价值与账面价值差异产生的递延所得税需特别关注。4反垄断考量不同