企业并购财务决策.ppt

资料汇编—4 并购资料汇编 企业并购财务决策 内容提要 并购财务协同效应及其计量 并购目标及其规划 目标公司抉择标准与价值评估 并购资金融通方式 并购一体化整合计划 购并陷阱及其防范 并购释义 并购：合并+收购 合并：吸收合并；新设合并 收购：股权收购 一、吸收合并 吸收合并也叫兼并，是指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中。兼并后目标以现金、股票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与负债。兼并的结果是主并企业的法人地位存续，目标公司的法人地位不复存在。 二、新设合并 新设合并是指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在。 三、收购 收购指的是主并企业对目标公司实施的股权收购，包括控制权性收购（取得目标公司第一大股东地位）与非控制权性收购（即参股性收购）。 在非控制权收购的情况下，主并企业与目标公司各自原有的法人地位继续存在；在控制权性收购的情况下，目标公司通常作为主并企业的一个子公司，而继续保持其原有的法人地位。 第一节 并购财务协同效应及其计量 内容提要 一、并购财务协同效应及其来源 二、财务协同效益的计量 一、并购财务协同效应及其来源 在现代市场经济条件下，大凡一个经济组织能够由单一法人结构走向多个法人的联合体，最为深层的动因源自于市场与主并企业彼此间的替代机制以及由此而带来的“交易内部化”效应，源自于为抗御日益增强的竞争风险而不得不谋求资源一体化整合的规模效应、组织结构重整的管理协同效应、信息共享效应以及由此而生成的更大的整体竞争优势。 ㈠收入上升 ⒈营销利得 ⒉战略益处 ⒊市场及其垄断权力 ㈡成本下降 ㈢税负利得 ㈣资本成本降低 二、财务协同效益的计量 并购财务协同效应 ＝∑[△CFt/（1+r）t] △CFt—并购贡献现金流量 r –贴现率 t—年限 第二节 并购目标及其规划 中外企业并购实践证明，并不是所有的并购都是成功的，并购后导致优势主并企业背上沉重包袱甚至失败破产的不乏其例。因此，要实现成功的并购，并藉此推动企业持续恒久地拓展竞争优势与市场空间，就必须遵循战略发展结构的目标轨迹与基本原则，这关系着企业未来的发展方向、发展道路与发展行动。 一、并购战略目标 对于资本运营型企业，拟并购其他企业的动机，常常是基于目标公司价格便宜，收购后经过必要的包装，再整个地或分拆出售，以期获得更大的资本利得。 对于生产经营型企业而言，并购目标公司的着眼点，或者是基于战略发展结构调整上的需要──藉此而跨入新的具有发展前途、能给主并企业带来长期利益的朝阳行业，而更多的则是为了收购后与主并企业原有资源进行“整合”──谋求更大的资源聚合优势，以进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构目标的顺利实现。 二、并购的策略目标 并购的策略目标则是缘于消除各种随机的、对战略目标的实现产生不利影响因素的考虑，或者是战略目标实现过程的阶段性步骤。 如市场出现了一些不期的直接或潜在的竞争威胁，必须借助并购才能有效消除；或者由于政策等的变更，主并企业面临着不利的环境或出现了更为有利的机遇，需要通过并购对原来的战略发展结构进行必要的调整； 或者同业竞争者推出更新的技术，而主并企业虽有能力但自行发展已来不及，而只有通过搜寻并收购拥有同等高技术的目标公司，才能保持住既有的市场份额与竞争地位；或者由于主并企业当前条件与能力的限制，欲最终达成战略目标，只能分为几个不同的实施阶段，等。 三、并购目标规划的基本思路 (一)并购目标规划的含义 并购目标规划是指主并企业基于战略发展结构或并购战略目标，而在并购前对实施并购须具备的各种条件和能力、目标公司的发展前景以及技术经济效益等情况，进行战略性的调查和综合性论证，藉以估量自身的能力与优劣势所在，判 别市场存在的潜在的威胁，寻找成长的机会点与发展形式，从而为特定并购目标的订立，并购标准的厘定，合适并购对象的选择，配套筹资方案的策划等整个的并购决策提供可靠的技术、商业、财务和管理上的依据与信息支持。 （二）购并目标规划需考虑的基本因素 ⒈主并企业遵循怎样的战略发展结构，是否有着强大的核心能力依托； ⒉主并企业拥有哪些主导产业或业务，未来发展趋势如何； ⒊主并企业当前处于哪一发展阶段，发展潜力多大，在变革创新的基础上是否有着良好的增长前景； ⒋科技发展趋势如何，主并企业将会面临哪些机遇和挑战； ⒌主并企业当前的竞争地位及未来的变化趋势如何； ⒍主并企业的发展空间是否需要向其他新的领域拓展； ⒎并购是否是本主并企业发展的最好