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公司风险与战略管理 内部控制（2） 第二节企业内部控制内容的五个要素 学习目标：我国内控内容的五要素，理解这五方面的内容，各要素间的逻辑关系 我国内控规范五要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。P170-171 注意区别，COSO内部控制五要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监察。 一、内部环境 （一）组织结构 （二）权力和责任的分配 （三）管理哲学和经营风格与战略的发展 （四）人力资源政策和实务 （五）企业文化与沟通 （六）社会责任 学习目标：内部环境包括哪些方面，各方可能出现哪些问题，如何预防。 （一）组织结构 注意区别：组织结构、组织架构、组织构型。 学习目标：组织结构在内控中的作用，企业设计组织架构的四大原则， 结合第五章、第一节、第三节，掌握什么是组织结构、组织结构与战略的关系，影响组织结构的因素、组织结构类型。 组织控制的缺陷会对控制环境产生的 不利影响 治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。 内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。 企业在设计组织架构时应守四大原则 1．组织结构应根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行及监督等方面的职责权限互相分离，形成制衡。P171，治理机构 2．企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。 企业在设计组织架构时应守四大原则 3 ．企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保企业治理结构、内部职能机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。 4 ．企业拥有子公司的，应当建立科学的投资监控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。 独立机构 （二）权力和责任的分配 明确部门与岗位职责、权限；分离不相容职责。 明确部门、岗位的职责和权限。 不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批、决策审批与执行、执行与监督检查等。 （三）管理哲学和经营风格与战略的发展 管理哲学和经营风格均是企业内部环境的一部分。 冒险与谨慎；革新与保守。 没有哪一套风格和哲学是最好的。 应对企业发展战略的重要风险的措施： 1．要求企业在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作，履行相应职责。 2．进行充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标。 3．战略规划应根据企业的发展目标制定，明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。同时，制定年度工作计划，编制全面预算以确保战略得以有效实施。 4．在宏观环境的情况发生重大变化时，企业应当按照规定权限和程序调整发展战略。 5．要求董事会严格审议战略委员会提交的发展战略方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。 （四）人力资源政策和实物 人力资源管理活动与目标： 企业应当重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和来来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，并定期对人力资源总体规划进行评估。 企业人力资源管理应关注的风险 人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致企业发展战略难以实现。 人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，可能导致人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄露。 人力资源退出机制不当，可能导致企业面临法律诉讼或企业声誉受损。 （五）企业文化与沟通 企业文化建设应关注的风险： 缺乏积极向上的企业文化，可能导致员工丧失对企业的信心和认同感 企业缺乏凝聚力和竞争力 缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，可能导致企业发展目标难以实现，影响可持续发展 缺乏诚实守信的经营理念，可能导致舞弊事件的发生，造成企业损失，影响企业信誉 如果在企业并购重组时，忽视企业间的文化差异和理念冲突，可能导致并购重组失败。 企业在建设文化环境时可考虑以下方面 1．积极培育具有自身特色的企业文化。 2．重视并购重组后的企业文化建设，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。 3．要求董事、监事经历和其他高级