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证券法律制度 证券市场的主体： 证券交易所 ★ 1.证券交易所的设立和解散，由国务院（不是中国证监会）决定，证券交易的总经理由中国证监会任免。 2.技术性停牌与临时停市： （1）因突发性事件影响正常交易的，证券交易所可以采取技术性停牌的措施。 （2）因不可抗力的突发事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。----自己决定 （3）证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时“报告”国务院证券监督管理机构（中国证监会） 3.限制交易 可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案。 证券公司 注册资本 （取决于经营范围） ★★★ 经营范围 注册资本 证券经纪，证券投资咨询，财务顾问 最低5000万元 证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理 业务之一的，最低为1亿 两项以上的，最低为5亿 经营权限 ★★★ 不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 必须将证券经纪业务，证券承销业务，证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。 自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行，必须使用自有资金和依法筹集的资金。 客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理，不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产，禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。 办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖，选择证券种类，决定买卖数量或者买卖价格。 不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。 应妥善保存客户开户资料，委托记录，交易记录等资料，保存期限不得少于20年。 证券服务机构 ★ 1.投资咨询机构，财务顾问机构，资信评级机构，资产评估机构，会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准（中国证监会）。 2.投资咨询机构 投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为： （1）代理委托人从事证券投资。 （2）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。 （3）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票。 （4）利用传播媒介或者通过其他方式提供，传播虚假或者误导投资者的信息 （5）法律，行政法规禁止的其他行为。 3.证券服务机构为证券的发行，上市，交易等证券业务活动制作，出具审计报告，资产评估报告，财务顾问报告，资信评级报告或者法律意见等文件，不能出具虚假报告，给他人造成损失的，应当与发行人，上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 股票的发行与上市 ★★★ 发行的条件 1.改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会（不是董事会，也不是中国证监会）作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司不得非公开发行新股。 2.上市公司公开发行证券的一般条件; （1）组织机构健全，运行良好（必须包括股东会，董事会，监事会）。 （2）盈利能力具有可持续性。 （3）财务状况良好 （4）最近“36个月“内财务会计文件无虚假记载，且无重大违法行为。 （5）募集资金的数额和使用应当符合规定。（未经股东大会同意，不能发行）。 （6）上市公司有其他规定的，不得公开发行证券。 注意：首次发股的，变上市公司。再次发行新股，需满足一般条件6条。 3.配股条件，是向原股东配股，如10股配3股：（6条一般规定+3条） （1）配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，即最多10配3股。 （2）控股股东必须在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。 （3）采用代销方式进行。注意：不是包销。 4.增发条件：新股东和老股东者可以增发（6条一般条件+3条） （1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，哪个缩小就用哪个。 （2）除金融类企业外，最近一期期未不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产，借予他人款项，委托理财等财务投资的情形，干过了可以，最近一期期未还回来了就行。 （3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。 5.非公开发行股票的条件（不需要满足6条一般条件）： （1）发行对象不得超过10名（≤10） （2）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（≥90，可以打折，增发不能打折）。 （3）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让（指一般的股东）。控股股东，实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。 （4）什么情况下不能对外公开发行（法定障碍）; ①本次发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 ②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且