商法总论_公司法_课件.ppt

3.制作与审计 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 4.提供与公示 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅 公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 三、公司的收益分配制度 1. 公司收益分配的顺序 缴纳所得税 弥补亏损：弥补上年度亏损 提取法定公积金：利润的10% 提取任意公积金：股东（大）会决议 分配股利：支付股息 2.公积金：公司为增强自身财产能力，扩大生产经营和预防意外亏损，依法从公司利润中提取的一种款项。 种类：法定公积金、任意公积金、资本公积金 作用 弥补公司的亏损：资本公积金不得 扩大公司生产经营 转增公司资本：留存的法定公积金不得少于原注册资本的25% 3.股利的支付：无盈不分 有限责任公司：按照实缴的出资比例分取红利；全体股东另有约定的除外。 股份有限公司：按照股份比例分配；公司章程另有规定的除外 支付方式：现金支付和股份支付 第三节 公司的变更、合并与分立 本节重点： ※增资与减资 ※公司合并的方式 （一）概念 公司的变更是指公司设立登记的事项包括名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称的变化。 一、公司的变更 （二）注册资本的变更 公司注册资本的变更是指，公司设立登记事项中注册资本数额的改变。包括增加注册资本和减少注册资本两种形式。 1.增加资本：公司在成立后基于筹集资金、扩大经营规模等目的，依照法定条件和程序增加公司的资本总额。 程序： 董事会制定方案 股东（大）会决议 国有独资公司 → 国有资产监督管理机构 一人有限责任公司 → 公司股东 代表2/3以上表决权股东通过 股份有限公司发行新股须批准 修改章程，变更登记 方式 有限责任公司：增加新股东、增加现有股东认缴出资、混合增资 增加股份数额、增加股份金额、同时增加 2.减少资本：公司在存续过程中，因资本过剩或亏损严重或基于某种需要，依照法定条件和程序减少公司资本总额。 原因：资本过剩、严重亏损、公司派生分立 程序 董事会制定方案（不得低于最低法定资本） 清理资产、编制表单 召开股东（大）会，2/3以上（出席股东会）的股东通过 通知债权人并公告：决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 处理公司债务 修改章程，变更登记 方式 有限责任公司：同比减资、不同比减资 股份有限公司：减少股份数额、减少股份金额、同时减少 华兴鞋业股份有限公司于2004年7月份成立，注册资本522万。2006年1月，由于公司经营状况不佳，公司召开董事会作出决议，决定将公司注册资本减少为350万。公司股东杨某向法院起诉请求判决董事会该决议无效。 法院是否支持原告诉讼请求，依据何在？ 【案例】 （三）组织形式资本的变更 1.概念：依法不改变公司法人资格的前提下，将公司以一种法定形态变更为另一种。 2.立法例 限制主义：限于性质类似的公司之间 非限制主义：不同性质公司之间相互可变更 组织变更的程序 ① 董事会拟定公司变更的方案 公司法第47条 ② 股东会决议 公司法第44条 ③ 主管部门批准 ④ 办理变更登记 二、公司的合并 1.概念：两个或以上公司达成合意，归并一个公司或创设一个新公司的法律行为。 2.方式 吸收合并：A B 新设合并：A B C 3.特征 除吸收公司存续外，其他公司法人资格消灭 消灭的公司财产和债务为存续或新公司概括承受 消灭公司的股东为存续或新公司接受 4.限制 种类限制 合并前种类限制：都是有限责任公司（日本） 合并后种类限制：合并前一方为股份有限公司，合并后须为股份有限公司（德国） 种类不限制（我国） 5.动因 竞争 协作 扩张 6.程序 提出方案 签订协议 作出决议（2/3通过） 编制资产负债表及财产清单 通知债权人、公告 进行资产合并和财产转移 办理合并登记 7.法律效力 变化 公司消灭 公司变更 公司设立 权利义务概括承受 A有限责任公司与B有限责任公司于1996年4月签订了一份购销合同，合同规定，B公司向A公司出售自动化设备一套，价款为20万元。合同签订后，1996年6月，B公司按约定的交货时间、地点和方法履行了义务，但A公司迟迟不支付货款。同年8月，A公司与本地另一家商贸公司C有限责任公司双方的董事会通过决议，双方合并，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并与40日后在报纸上公告了一次，而后C公司办理了变更登记，A公司办理了注销登记。B公司得知此情况后向C公司追索债款，C公司