616-第 十一 章 证券法.ppt

证券法 兰州商学院 法学院 [教学目的与要求] 通过对证券法的学习，使学生掌握证券法的基本理论知识，能够独立判断和分析证券案例 。 第一节证券市场及证券法 一、证券的概念、特征和种类 指一种具有一定票面金额， 以证明或设定权利为目的而作成的书面凭证。 我国证券法规定的证券包括：股票、公司债券和国务院认定的其他证券。 种类： 股票 债券 认股权证 基金券 二、证券市场 ㈠证券市场的功能 筹集资本和融资 优化资源配置 促进企业经营管理现代化 化解风险 “晴雨表”功能 增加国家的宏观调控能力 三、证券法概述 调整证券发行、交易过程中，以及国家在管理证券机构和管理证券发行、交易过程中，所发生的社会关系的法律规范的总称。 1998年12月通过的《中华人民共和国证券法》，2005年10月27日通过了新的证券法修订案。 适用范围： 适用在中国境内的股票、公司债券和国务院认定的其他证券的发行和交易。 第二节 证券发行制度 一、证券发行审核制度 直接发行和间接发行 西方国家证券发行的体制： ⒈注册制 ⒉核准制 二、证券发行 ㈠证券发行的实质性条件 ⒈⒉⒊⒋ ㈡股票发行的条件 ⒈募集设立发行股票的条件 ⒉改组设立发行股票的条件 ⒊增资发行新股的条件 ㈢债券发行的条件 ⒈⒉⒊⒋⒌⒍⒎⒏ 三、证券发行程序 ㈠股票发行程序 ⒈发行审批 ⒉签署承销协议 ⒊公告招股说明书 ⒋股票认购 ⒌向证券会报告 第三节证券交易和收购监管制度 一、证券上市制度 二、强制信息披露制度 三、证券交易的限制和禁止 四、公司收购制度 五、证券上市的暂停、终止 二、信息公开 1、中期报告 根据《证券法》的规定，股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，公告其中期报告。中期报告的内容包括： （1）公司财务会计报告和经营情况； （2）涉及公司的重大诉讼事项； （3）已发行的股票、公司债券变动情况； （4）提交股东大会审议的重要事项； （5）其他事项。 2、年度报告 根据《证券法》的规定，股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，公告其年度报告。年度报告的内容包括： （1）公司概况； （2）公司财务会计报告和经营情况； （3）董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况； （4）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额； （5）其他事项。 3、重大事件公告 4、信息公开的法律责任 根据《证券法》的规定，发行人、承销的证券公司公告招股说明书、财务会计报告、年度报告、中期报告、临时报告等文件，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，（1）发行人、证券公司承担赔偿责任；（2）上述公司的负有责任的董事、监事、经理应承担连带赔偿责任。 三、禁止的交易行为 1、内幕交易 根据《证券法》的规定禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券经营活动。 （1）内幕信息 （2）知悉证券交易内幕信息的知情人员 2、操纵市场 （1）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势，联合或者连续买卖，操纵证券交易价格。 （2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量。 （3）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量。 3、制造虚假信息 （1）禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造并传播虚假信息，严重影响证券交易。 （2）禁止证券监督管理机构、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。 4、欺诈客户 根据《证券法》的规定，证券公司及其从业人员欺诈客户的行为包括：（l）违背客户的委托为其买卖证券；（2）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；（3）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；（4）私自买卖客户账户上的证券，或者假借客户名义买卖证券；（5）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；（6）其他违背客户真实意思，损害客户利益的行为。 四、上市公司收购 1、要约收购 （1）当投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 （2）当投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，