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0 投资银行业务尽职调查 提纲 尽职调查的定义 尽职调查的目的 尽职调查的时间 尽职调查的内容 尽职调查的途径 尽职调查工作底稿 尽职调查报告 尽职调查的定义 尽职调查（Due diligence）指为了达成承销一笔证券发行的目的，针对某公司或企业的业务、财务状况和前景(包括其面对的主要风险) 而进行的一个全面的调查。尽职调查一般可分为业务尽职调查和法律尽职调查两类。 尽职调查的目的 1、评估企业的经营状况、财务状况和发展前景； 2、评估从事投资银行业务所面临的风险，并拟定相应的规避措施； 3、建立完善的业务工作底稿； 4、核实已收集的资料； 5、形成全面、详实的尽职调查报告； 6、为制作发行股票申请文件（或制定改制方案）作充分的准备。 尽职调查标准 中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法 》第二十三条规定：“保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。” 第二十四条规定：“保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。” 尽职调查标准 对于什么是“充分、广泛、合理”和“审慎”，中国证监会没有明确的规定，目前保荐机构在从事证券发行上市业务时尽职调查的标准处于“大体则有，定体则无”的状态。因此，在业务开展过程中，有赖于投资银行业务人员对具体问题进行判断，并注意对各风险点的把握。 尽职调查的时间 股票发行上市流程 什么时候进行尽职调查？ 严格来讲，从企业进行改制开始至持续督导期结束为止，保荐机构均应进行全过程的尽职调查。但一般来说，较为重要和全面的尽职调查主要集中在以下几个方面： 1、改制设立股份公司前的尽职调查 2、首次公开发行股票（IPO）推荐和报送申请文件前的尽职调查 3、上市公司再融资推荐和报送申请文件前尽职调查 改制设立股份公司前的尽职调查 目的：制订可行的改制重组方案提供基础数据 内容： 1、资产状况调查。主要调查公司主要有哪些资产，他们归属于什么业务，盈利状况如何等； 2、业务状况调查。主要调查公司现有哪几种业务，各种业务目前盈利状况如何？盈利前景如何？等等 改制设立股份公司前的尽职调查 3、人员状况调查，主要包括公司目前人员构成状况如何，各种人员归属何种业务等等。 4、财务状况调查，主要包括公司目前总体财务状况如何，各业务部分的财务状况如何等等。 5、机构设立情况调查，主要包括公司目前机构设置的总体状况，各机构的主要职能如何等等。 上市公司再融资尽职调查 目的：评估上市公司是否达到再融资条件，对上市公司申请新股发行的结论性意见。 内容： 1、上市公司的独立性调查 2、上市公司规范运作的调查 3、上市公司募集资金使用情况的调查 4、上市公司财务和经营风险的调查 5、上市公司所执行的会计政策稳健性的调查 6、上市公司未来可持续发展能力的调查 7、上市公司最近三年来分配与筹资情况的调查 8、上市公司或有风险的调查 9、其他需要关注的问题（包括但不限于） IPO尽职调查 目的：为保荐机构推荐和报送申请文件做好充分的准备，保荐机构一般根据尽职调查的情况决定是否对拟上市企业进行推荐和申报。 IPO（首次发行股票）推荐和报送申请文件前的尽职调查（以下简称IPO尽职调查）是目前保荐机构从事保荐业务中最为复杂的一种尽职调查。下面我们主要以IPO尽职调查详细讲述尽职调查的内容和方法。 IPO尽职调查 保荐机构从事保荐业务的一般程序 在讲述IPO尽职调查内容之前，我们先了解保荐机构从事保荐业务的一般程序。为提高保荐工作质量，降低保荐业务风险，保荐机构在从事保荐业务时均遵循非常严格的内部审核程序，方能决定是否进行推荐和申报。一般来说，保荐机构的内部审核程序如下： 保荐业务内部审核程序 保荐业务内部审核程序 从保荐机构的内部审核程序可以看出，尽职调查是保荐机构从事保荐业务的基石。因此尽职调查质量的高低直接影响保荐机构保荐业务工作的质量和风险的大小，甚至直接决定项目的成败。 IPO尽职调查的内容 一、基本情况调查 二、治理结构调查 三、管理层调查 四、内控制度建设和执行情况调查 五、主营业务调查 六、财务状况调查 七、纳税情况调查 八、盈利预测情况调查 九、人力资源情况调查 十、资产完整性调查 十一、重大商务合同情况调查 十二、其它方面的调查 一、基本情况调查 1、基本内容 A、公司历史沿革 B、公司注册资本历史演变 C、公司组织结构 D、公司主营业务简介 E、公司外