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上工申贝上工申贝 （集团（集团）股份有限公司）股份有限公司 上工申贝上工申贝 （（集团集团））股份有限公司股份有限公司 境外投资企业经营管理规定境外投资企业经营管理规定 境外投资企业经营管理规定境外投资企业经营管理规定 （2008年9月第一次修订，2009年3月26日五届二十三次董事会议批准） 第一章第一章 总 总 则则 第一章第一章 总总 则则 第一条 为了规范上工申贝 （集团）股份有限公司 （下称“公司”）的境外投资发展， 保护投资者的合法权益，加强对境外投资企业 （或称企业，包括控股公司及其投资企业， 下同）的管理和监控，根据中国有关对境外投资开办企业的管理规定及公司的相关制度， 制定本暂行规定。 第二条 境外投资企业是指公司按中国有关法律、法规规定，通过新设 （独资、合资、 合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立的或取得既有企业所有 权或管理权等权益的企业。 第二章第二章 基本管理要求 基本管理要求 第二章第二章 基本管理要求基本管理要求 第三条 加强对境外投资企业经营管理 旨在建立有效的控制机制，是对其经营状况进 行风险控制，包括对其经济运行、财务、资金和对外投资等重大事项及主要经营者的有效 管理，提高公司的掌控力。 第四条 境外投资企业应当依据公司章程及中国和东道国有关法律法规的规定、建立 健全法人治理结构和运作制度。 第五条 境外投资企业要加强自律性管理，并自觉接受公司领导和工作检查与监督， 严格执行报审、报告制度，加强信息沟通，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明 原因。 第六条 境外投资企业每年应当至少召开一次股东会、董事会或监事会。股东会、董 事会或监事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东、董事或监事签字。会议决 策的重大事项，由境外投资企业的首席管理董事负责组织实施，公司派驻境外投资企业产 权代表 (董事)应定期关心、检查决议落实情况，并向公司董事长报告。 第三章第三章 报审报告制度 报审报告制度 第三章第三章 报审报告制度报审报告制度 1 第七条 为及时掌握境外投资企业的经营状况，保证其快速健康的发展，公司对境外 投资企业实行报审报告制度。 第八条 境外投资企业是报审报告的主体，公司派驻境外投资企业的首席管理董事为 报审报告的责任人。公司委派或推荐的相关其他人员有责任及时向公司反馈境外投资企业 的经营状况和重大事项。 第九条 报审报告分为 “报审”和“报告”两类。 “报审”类事项是指事前应当报公司批准后方可实施的事项。 “报告”类事项是指应当报公司备案或及时通报的事项。 第十条 列入 “报审”范围的内容为： 1、企业股东会、监事会、董事会的会议议程，拟讨论或表决的事项； 2、企业章程的修改； 3、重要投资项目：包括对外投资、技术改造、技术引进和基本建设项目等； 4、重大资产变动：包括增资、股权转让、资产委托管理、重要资产的出售和转让、大 额资产的报废以及土地、房屋的开发、置换等； 5、企业的委托经营、承包、合并、分立、歇业、兼并、破产等； 6、企业发展战略、中长期规划及年度实施计划； 7、年度财务预算、决算及收益分配方案； 8、资产抵押和对外提供担保； 9、重要组织管理结构变动和重要人事变动； 10、其他重大问题。 第十一条 列入 “报告”范围的内容为： 1、境外投资企业的生产、销售、财务状况及产品技术开发等经营情况； 2、股东会、监事会、董事会决议或决定的执行情况；