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企业重组税收政策与案例分析 陈玉琢 教研一部 教授 注册会计师 注册税务师cyz168@188.com 重组业务企业所得税处理的基本思路 对重组业务的企业所得税处理，建议采用问题管理法，着重解决以下问题： 第一个问题：在当地有无资本运作（企业重组）业务？通过什么途径和方法去发现？ 1．上市公司 2．企业集团 3．热点行业 4．快速发展的企业 5．行业排头兵——龙头企业 发现途径： 1．上市公司公告 2．工商登记信息 3．企业公开信息——媒体报道 4．财务会计报告 第二个问题：这是什么类型的资本运作业务？如何区分？6+3+N （一）企业法律形式的改变 1．简单改变 2．非简单改变：法人变为非法人，居民变为非居民 对被清算企业：计算清算所得，缴纳清算所得税，确定剩余资产 清算所得=资产处置损益+债务清偿损益-清算费用-相关税费 剩余资产=全部资产的公允价值-偿还的债务-清算费用-相关税费-缴纳的清算所得税 对被清算企业的股东：取得的剩余资产分解为两项收入 其中，相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积的部分，确认为股息性所得；取得的剩余资产减去确认的股息性所得，确认为收回股权投资产生的收入，再减去股权投资的计税成本，确认收回股权投资产生的所得或损失。 （二）债务重组 债务人发生财务困难≠资不抵债，书面协议，债权人让步 1．以资抵债 2．债转股 （三）股权收购：实现控制 1．绝对控制和相对控制 2．一步到位和分步控制 （四）资产收购：实质经营性资产 （五）企业合并： 1．吸收合并：兼并 2．新设合并 不包括控股合并和业务合并 （六）企业分立 1．存续分立——派生分立 2．新设分立 股权投资 跨境投资 3 企业清算 增资扩股 股份回购 撤资减资 N 股份代持 股权分置改革 中途转让、企业清算、撤资减资三种情形，如何进行税务处理？ 中途转让：只确认一项收入——股权转让收入，不得减除应享有的被投资方的留存收益。股权转让所得或损失=股权转让收入-股权计税基础 企业清算：确认两项收入 撤资减资：取得的资产大于投资成本，先确认投资成本回收；小于，未收回的投资成本应确认为股权投资损失。 第一次余额，相当于应享有的留存收益的部分，确认为股息收入；小于，直接将余额确认为股息收入。 第二次余额，即取得的资产-投资成本-确认的股息＞0，直接确认为投资资产转让所得 1