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第五章 兼并与收购 主要内容： 第一节 公司重组的形式与并购类型 第二节 并购理论 第三节 并购程序 第四节 并购估值定价与收购对价 第五节 反收购防御策略 第六节 杠杆收购和管理层收购 第一节 公司重组的形式与并购类型 一、公司重组的形式 二、并购的类型 一、公司重组的形式 （一）扩张 1.兼并与收购 2.联营：两个或更多的企业为一个特定项目或经营活动进行经营合作。 （二）收缩 1.分立：由母公司分离出一个独立的新的法律实体。 2.资产剥离：将企业的一部分出售给外部的第三方。 一、公司重组的形式 （三）公司控制 1.溢价购回：以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。 2.停滞协议：股份被溢价购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份。 3.反接管条款修订：对公司章程进行修订，设置反收购条款，从而增加收购公司的难度，或加大收购的代价。 4.代表权争夺：股东中的持异议集团争取其他股东在董事会中的代理权，以削弱现有董事会的控制地位。 一、公司重组的形式 （四）所有权结构变更 1.交换发盘：以债券或优先股交换普通股，或相反地以普通股交换优先级更高的要求权。 2.股票回购：公司买回其发行在外的部分普通股。 3.转为非上市公司（下市）：由一个规模较小的投资者集团收购原来公开上市的公司全部股东权益。 管理层收购 杠杆收购 二、并购的类型 （一）根据法律对上市公司并购操作的监管要求，上市公司股权转让的方式划分 1.协议收购 2.要约收购 （二）按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同划分 1.现金收购 2.换股收购 3.混合支付收购 二、并购的类型 （三）根据收购公司对目标公司并购交易的具体对象不同划分 1.收购股权 2.收购资产 （四）根据收购公司提出的收购建议和目标公司董事会的反映不同划分 1.善意收购 2.敌意收购 二、并购的类型 （五）按照并购双方的业务范围和行业划分 1.横向兼并：同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。 2.纵向兼并：从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的兼并。 3.混合兼并：从事不相关业务类型经营活动的企业之间的兼并。 （六）根据并购动机划分 1.战略收购：出于企业发展战略利益的考虑，以获取经营协同效应为目标的并购。 2.财务收购（金融收购）：主要受到筹资动机的驱动而发生的并购。 3.混合收购：对其他并购动机的综合归类。 第二节 并购理论 一、效率理论 二、价值低估理论 三、代理问题理论与管理理论 四、市场力量理论 五、税收节约理论 六、战略重组理论 一、效率理论 （一）效率差异理论 差别效率：业绩更优良、更好的管理体制 并购的最一般理论，横向并购的理论基础 （二）经营协同效应理论 动机在于实现规模经济和降低成本 （三）经营多样化理论 通过并购实现企业经营业务的多样化，以减少企业经营的不确定性和避免破产风险，为企业管理员和雇员分散风险，保护企业的组织资本和声誉资本 （四）财务协同效应理论 内部资本市场可提高效率、获得融资过程中发生的固定费用与交易成本的规模经济、企业现金流稳定带来的负债能力的提高和税收的节省 二、价值低估理论 目标公司股票的市场价格未能反映其真实价值或潜在价值。 价值低估的原因 管理层效率 内幕信息或特殊信息 三、代理问题理论与管理理论 （一）代理问题理论 股东所有权与经营控制权相分离，管理者的利益与股东利益不一致，产生管理者的目标偏离股东利益最大化。 （二）管理主义 管理者效用最大化假说，管理者可能从自身的利益或效用最大化出发作出并购的决策。 四、市场力量理论 收购目标在于寻求占据市场支配地位，或者说是提高企业的市场占有份额，进而提高产品的价格和市场的垄断程度，获得更高的超额利润。 五、税收节约理论 处于减少税收负担的目的。 主要途径： 亏损递延条款 债务利息支付的抵税功能 利用不同资产收入的税率差别获得税收节省 六、战略性重组理论 扩张式的并购和收缩式的分离重组都代表了一种适应经济形势和市场变化所采取的一中战略。 第三节 并购程序 一、并购的一般程序 二、上市公司并购程序 二、上市公司并购程序 （一）协议收购的程序 1.提出收购意向和达成初步协议 2.报经政府有关部门批准 3.正式签订收购协议 4.作出书面报告并予以公告 5.收购协议的履行 6.报告并公告收购情况 二、上市公司并购程序 （二）要约收购的程序 1.报送和提交上市公司收购报告书 2.发出并公告收购要约 3.预受与收购 4.报告并公告收购情况 第四节 并购估值定价和收购对价 一、并购估值定价 二、收购对价 一、并购估值定价 （一）对企业估值定价的技术方法 1.现金流量折现法 方法：估测并购后增加的现金流量，运用一个适当的折现率计