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IPO项目重点事项的审核要求 1 IPO审计注意事项 13 IPO项目重点事项的审核要求 1、财务会计方面（一）三年连续盈利 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，股份有限公司申请发行股票，必须具有持续盈利能力，符合“最近3个会计年度净利润均为正数”即最近三年连续盈利的基本条件。股份有限公司是否具有持续盈利能力，实务中按以下标准掌握： 1．发行人扣除非经常性损益后孰低的净利润三年必须均为正数,且三年累计超过3000万元。 2．发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，最近三年报表的编制必须执行相同的企业会计准则和制度，对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。 3．发行人资产负债结构合理、资产质量较高、盈利能力较强、现金流量正常，经营成果不存在对税收政府补助以及关联方严重依赖。 4．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5．发行人最近1个会计年度的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 6．在可预见的将来，发行人的所处行业地位、经营环境、经营模式、产品或服务的品种结构不能发生重大变化，或产生对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响事项。 （二） 经营业绩连续计算 ?根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定：发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 如果有限责任公司整体变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了调整，则变更设立的股份有限公司应视同为新设股份有限公司，在其设立后三年以上且最近三年连续盈利的情况下方可申请发行股票并上市。如果有限责任公司变更为股份有限公司时，按照《公司法》的规定以变更基准日经审计的净资产额为依据1：1折合为股份有限公司的股份，则变更设立的股份有限公司在变更设立后不足三年时，可连续计算原有限责任公司的经营业绩，否则应视同为新设股份有限公司，在其设立后三年以上且最近三年连续盈利的情况下方可申请发行股票并上市。 申请公开发行股票的公司，设立时应聘请具有证券从业资格许可证的中介机构承担审计、资产评估、验资等业务；若设立时聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，股份有限公司应在设立后三年以上方可提出发行股票申请，并在申请发行股票前另聘证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。 （三） 评估基准日至公司设立日期间已实现的利润及发行前滚存利润的分配 1．评估基准日至公司设立日期间（持续经营期间）已实现利润的分配 根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，国有企业改组设立的股份有限公司持续经营期间原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为股份有限公司国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由股份有限公司用以后年度国有股份应分得的股利补足。 对于有限责任公司变更设立的股份有限公司，目前还没有相关文件对持续经营期间产生的经营成果如何分配做出规定。在实务工作中，持续经营期间的经营成果通常有两种分配方式：一是由原股东享有；二是由新老股东共享。持续经营期间的经营成果如果归原股东享有，则可以以利润分配形式转入对原股东应付(应收)款项；如果由新老股东共同享有，则不进行利润分配，留待以后会计年度分配。 2．发行前滚存利润的分配 股份有限公司发行前的滚存利润，须在发行前作出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。若老股东享有发行前的滚存利润，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。实务操作中，监管部门会限制企业利用募集资金向老股东分红，发行人一般应在发行前将发行前的滚存利润进行分配完毕。发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。 （四） 税收及其优惠 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。实务中遇到问题及处理办法如下： 1．部分公司在股份制改组以前税金存在不规范缴纳现象，在股份制改组中公司应当对其进行规范，并对以前年度少缴的税金进行补缴； 2．违反税收政策的税收减免与返还的处理。根据国发(2000)2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，除经国务院审批外，只有符合现行税收征管法律法