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从吉利收购沃尔沃案看中国海外并购的审批之路 国际投资专题第一小组 （李哲，曹伟华，胡美娟，张力伟，崔妮娜） 一、吉利收购沃尔沃的流程 在收购合同正式签下之前： 第一阶段：战略匹配性研究。首先在收购之前，国内车企作为收购方，要对被收购方（国外企业的资产、股权及技术等）进行必要的购前调研，对被收购方进行系统地研究。 第二阶段：数据分析与报价。这个阶段通常也被称为“尽职调查”。收购方在这个阶段需要对出售方给出的一堆庞杂数据分门别类加以分析，企业就会请一些专业的中介机构，如法律中介、财务中介以及咨询公司去应对这些数据。在财务顾问对出售资产作出估价和财务模型后，然后把价格定出来。这之后，有收购意向的这一方就可以把标书在规定的时间内递交过去。 第三阶段：实地考察及谈判。竞标书递交成功以后，如果被选中的话，那在这个阶段收购方就可以去待出售的企业进行实地考察，并与其管理层进行接触和洽谈。这个阶段最重要的就是核实之前所分析的所有数据，看对方说的是否和之前的数据相吻合，包括技术人员的状况、整体运营状况等。而当被正式选为购买者之后，收购方就可以跟被收购方的负责人商谈价格。 2010年3月28日，吉利与福特公司在瑞典哥德堡签署协议，吉利以18亿美元的价格收购沃尔沃100%的股权，取得阶段性进展。当然，在并购过程中，并购协议的签署只是整个并购过程的一个起点。 收购合同法签下之后 第四阶段：外部审批。在收购协议正式签署3个月之后，2010年7月6日，该收购案通过了欧盟委员会的批准。（同时，收购案背后重要的投资方大庆国资也正式亮出身份。） 7月7日欧盟市场监管机构已批准吉利收购瑞典沃尔沃。欧洲委员会宣布，委员会认为吉利以18亿美元从福特汽车手中收购沃尔沃不存在垄断问题。 在此次过关欧盟后，由于收购项目牵扯到来自美国的福特公司，所以还通过了美国的反垄断和安全性审查。 第五阶段：国内审批。 根据境外投资管理规定，在企业进行海外并购时一定要向发改委、商务部、外管局等有关部门进行报上报方案，待这几个部委审批通过后，方能完成最后的收购。 2010年7月22号，吉利并购沃尔沃项目通过了国家发改委的审批，7月27日又通过了国家商务部的审批。国家发展改革委审核后报国务院核准。 大结局：2010年8月2日中午，吉利并购沃尔沃交割仪式在伦敦进行，吉利成功完成对福特汽车公司沃尔沃业务单元的收购，总收购金额为18亿美元。 这一成功的案例给我们最直观的启示就是：中国企业想要“走出去”，在国际市场上有所作为，审批是必经之路。只有做到知己知彼，才能运筹帷幄，决胜于千里之外。 二、中国企业海外并购的现状和问题 2004年国家发展改革委员会发布的《境外投资项目核准暂行管理办法》 2009年3月16日中华人民共和国商务部正式发布的 《境外投资管理办法》 问题 第一、与海外投资审批制度有差异。 第二、相关条文规定太过原则性。 第三、多元审批、分级管理制度的统一性与协调性不够。 第四、重审批、轻监管，导致事后监管不利。 第三、多元审批、分级管理制度的统一性与协调性不够。 1，审批手续繁琐、耗时过长。 2，各部门各司其职，审批内容重复，职能交叉。 3、审批内容简单且不合理。 三、完善我国现行审批制度的建议 1、从观念上明确政府进行海外投资审批的目的。 2、建立统一的海外投资审批机构。 3、在统一了审批权后，具体的审批模式应采取与投资主体性质相一致、备案与核准相结合的模式。 4、加强事后监管。 * *