公司治理-公司治理的基本问题.pptVIP

第一章公司治理的基本问题 宫玉松 五粮液公司治理问题 一。问题 1.信息披露问题 2。通过关联交易向大股东输送利益——这是公司治理的最大问题 3。所谓大股东控制并侵害中小股东利益，突出表现在股利分配上，流通股东颇为不满。 4。过度多元化 二。后果 1.财报业绩不佳（与茅台、泸州老窖等公司相比） 2。股价下跌——投资者用脚投票 3.市场形象极差，被中国证监会立案调查（2009年9月），公司陷入空前危机 三。被市场“逼出来”的公司治理改进 着重解决关联交易 2009年关联交易总额58.81亿元，2010年降为18.74亿元，同比下降68.13%。 第一节公司治理的缘起 一。公司治理问题的由来 公司治理这一术语在20世纪80年代正式出现。此后成为各方关注的焦点。 但公司治理中所研究的基本问题在实践中早已存在，公司治理也经过几个世纪的演变。公司治理的每一步发展都是针对公司失败而作出的反应。 为什么公司治理问题早已存在，但直到20世纪80年代才被重视和广泛研究呢？ 主要原因如下： 第一，公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不满。 第二，机构投资者的兴起和股东参与意识的增强。 第三，兼并收购浪潮对利益相关者的损害。 第四，转轨国家的内部人控制。 为什么我国对公司治理尤其上市公司治理日益重视呢？ 公司治理问题的重要性 1.良好的公司治理有利于改善企业绩效，降低融资成本 2.良好的公司治理有利于保护投资者利益并取得投资者的信任：大多数投资者愿意为公司治理好的公司支付更高的溢价 3.良好的公司治理是机构投资者选择投资标的的重要前提——QFII对公司治理的重视 4.良好的公司治理有利于资本市场的稳定发展——银广夏事件引发资本市场信心危机与股市暴跌 5.公司治理影响一个国家金融体系的稳定。 在20世纪90年代东南亚金融危机之后，人们开始研究公司治理与金融危机的关系，普遍认为：亚洲金融危机本质上就是一场公司治理危机，公司治理与金融体系的安全有着多方面的联系。 第二节企业制度的演进与现代企业制度 一。企业制度的三种法律形式 1.业主制企业 也称“独资企业”。由个人出资经营的企业。出资者和经营者都是业主，独享企业的全部利润和独自承担所有的风险，并对企业的债务负无限责任。它不是法人，全凭企业主的个人资信对外进行业务往来。 　　 业主制企业一般规模很小，组织机构简单，建立与歇业的程序也十分简单，产权能较容易地转让。其优点之一是经营灵活，由业主一人拍板，决策迅速。由于业主本人即经营者，所有权与经营权完全合为一体，能从产权安排上对经营者提供百分之百的激励，从而使精打细算、勤俭持家成为这类企业的另一优点。 业主制企业通常在市场经济国家的企业数量中占绝大多数。 业主制企业的缺点是：（1）财力有限，规模很小。由于受到偿债能力的限制，其贷款能力较差，很难筹集足够的资金从事大规模的工商业活动。（2）如果业主无力经营或者死亡，该企业的业务就会中断。 这种企业制度很难从事需大量投资的大规模商业活动，主要存在于零售业、服务业、个体农业、“自由职业”等行业，大都由小作坊、小商店、家庭农场、律师和医生等职业类型组成。 2.合伙制企业 当两个或更多的人决定一起做生意，他们可以组成一个合伙制企业。合伙制企业在两个或两个以上业主的个人财产基础上建立和运作，合伙人分享企业所得，共同对企业的债务承担责任。 合伙制企业的主要特征是：（1）企业的产权主体有多个，但产权结构仍是完整统一的，合伙人共同拥有企业财产的所有、占有、使用、处置和收益权。（2）合伙人原则上都应该从事企业的经营管理，每个合伙人对企业债务均负无限责任，而且合伙人之间的责任是相互连带的。（3）合伙人之间达成一个书面或口头协议，通过协议来共同组成企业，企业成败主要取决于合伙人能否履行他们的协议，合伙人之间难免会发生偷懒、“搭便车”的道德风险，彼此监督是相当困难的。 合伙制企业的缺点主要有：（1）企业依然局限在规模较小的生产和经营之内。（2）稳定性差。合伙制企业的有效运行，依靠合伙人之间信守承诺和达成默契，一旦某一合伙人违背承诺退出等，合伙制企业就终止了。（3）合伙企业责任相互牵连，使合伙人面临相当大的风险，这也是合伙制企业很早出现却难以扩张和发展的原因。（4）合伙企业的所有合伙人都有权代表企业从事经营活动，重大决策须所有合伙人参加，在一些有争议的问题上，往往难以取得一致，很难及时作出决策，决策效率相对较低。 大多数合伙制企业的规模较小，而有些规模很大。美国有许多重要的全国性会计师事务所是以合伙制形式组织的，成员可达数百人。律师事务所从只有两个律师的小城镇事务所到拥有100个或更多律师的大城市事务所。 直到20世纪70年代，华尔街的主要投行还是以合伙制来组建的。此后，由于无限责任，及企业规模太大导