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安徽上市公司群起曲线MBO2004-04-06 ??? 铜峰电子创举：7.9%股权掌话语权 　　管理层先引入收购者，再取得该收购者的表决权授权，并协定：如果公司业绩达到一定增长，将从收购者获取一定比例的报酬——这是一种双赢的安排：内部人因此获得激励，去推动公司业绩增长。这令收购者获利，同时内部人亦取得丰厚报酬，取得部分MBO资金来源 ??? 安徽省境内的上市公司有26家之多，由于地处中国腹地，其地理位置给上市公司的经营和扩张带来种种掣肘。在上市公司的壳还属稀有资源的情况下，安徽板块中有不少股本极小、业绩尚可的上市公司，其并购重组的想像空间很大，应该是外来者借壳的较好选择。 ??? 但事实上，像顾雏军买下美菱电器（000543）这样的外来者直接从安徽并购上市公司案例很少发生，其中的原因就在于不少上市公司存在严重的内部人控制问题，转让壳之前都会经过管理层这一关，被其分得一杯羹之后才会对外来者转让，因此国内投资银行寻找壳时，很少将安徽板块作为第一选择。 ??? 有意思的是，尽管手法各有曲委，但安徽上市公司的这些高管层MBO的步调却出人意外地一致。除去我们上期报道过的芜湖海螺水泥（海螺水泥，600585，SH；0914，HK）和这期位于合肥市的安徽水利（600502，相关报道见16版《安徽水利MBO：罕见的利益平衡游戏》）的故事都发生在近期。 ??? 我们追寻这些操作者的思路，探讨他们的时间成本，并着力发掘那些水面之下、可能正在运行的故事——当然，也包括下面一桩—— ??? 3月的安徽铜陵，春雨绵绵。这是一个历史悠久的城市，3000多年的冶铜历史让它成为著名的古“铜都”。铜陵拥有铜都铜业（000630）、三佳模具（600520）、精达股份（600277）、六国化工（600470）等5家上市公司。 ??? 58岁的陈升斌，安徽电子第一股——铜峰电子（600237）董事长，精瘦而结实，不仅是一位持国家五段证书的太极拳高手，南拳、少林拳更是样样精通，即将进入“耳顺”之年的他，工作32年，从无一次病假，健步上六七层楼丝毫不气喘。 ??? 2003年铜陵市政府工作报告中，对这些上市公司这么评价：“资产总量并不大，实力在国内都难说雄厚，在国际竞争中更显稚嫩。这么多企业上市前后融资也就20多亿元，还没有海螺水泥（0914，HK）三期改造一个项目的总投资额大，对铜陵经济规模的扩张推动仍然有限。它们还有一个共同点就是，国有股一股独大，股权单一，使现代企业制度难以真正建立和落实……（因此）国有资产流失的风险极大。” ??? 为此，铜陵政府尽了最大的努力进行国企产权多元化改革，先是把三佳模具卖给了周氏夫妇的北京华商，接着又把精达股份转让给了李光荣的广州特发。这两宗交易都引起了市场很大的反响。而从不涉足资本市场的陈升斌，在安徽省国企产权多元化进程中，一出手便技惊四座。 ??? 本周，2004年3月25日，铜峰电子公告称，二股东上海泓源聚实业有限公司（下称“泓源聚”）和代表管理层利益的铜陵天时投资有限公司（下称“天时投资”）签订《授权协议》约定，“泓源聚”将所持3000万股（占15%）上市公司股权的投资经营表决权授予天时投资，期限5年。 ??? 也就是说，在铜峰电子持股7.9%的天时投资，不仅通过二股东的授权控制了22.9%的表决权，再加上同样以陈升斌为董事长的铜峰集团所持31.1%股权，更实际掌握公司54%的话语权！ ??? 翻看老黄历，早在2003年1月，铜峰集团与上海“泓源聚”签署协议，将其持有的上市公司1500万股国有法人股（占总股份15%），以每股4.85元转让给上海“泓源聚”。 ??? 铜峰电子2002年年报时的净资产为每股4.62元，转让价格溢价5%。本次股权转让完成后，铜峰集团仍持有公司3109.8万股的国有法人股（占总股本31.10%），为公司第一大股东；“泓源聚”将以手中1500万股成为上市公司的第二大股东。据公开资料，上海“泓源聚”为独立第三方。 ??? 同年6月，上市公司实施2002年分红方案，每10股送2股，派现金1元，并用资本公积转增8股，2003年年报公司的净资产增长至每股2.56元，当年“泓源聚”所购得股权立即增值5.6%。也就是说，它以铜峰电子2002年净资产一半的价格得到了上市公司3000万股权，并取得150万元现金分红。 ??? 而在同一年的6月，以铜峰集团及铜峰电子职工的身份置换补偿金1000万元注册的天时投资成立（后扩至5000万元），并随后通过司法拍卖，收购铜陵市国资运营中心和铜陵市电子物资器材公司持有的铜峰电子1480.8万股，成为铜峰电子第三大股东。 ??? 当时市场还曾就此事发起了一场管理层通过司法拍卖收购上市公司股权合法性的争论，之后以证监会的批准为这次争论画上了句号? 。 ??? 复杂的协议 ??