new公司法的教案.pptVIP

* * 公司利润分配顺序 公司提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。公司所余利润，按股东的出资比例分配。 缴所得税→公司利润→弥补以前年度亏损→弥补当年亏损→提取法定公积金→提取任意公积金→支付股利。 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时股东有权优先按照实缴的资本比例认缴出资.但是全体股东约定不以出资比例分配或优先认缴的除外. 公司持有的本公司股份不得分配利润. * * 国有独资公司 指国家授权投资的机构或部门单独投资设立的有限责任公司。 国有独资公司是一种有限责任公司，它具有有限责任公司的若干基本共性，最主要的共性特征就是其“有限责任”。 鉴于国有独资公司的特殊性，公司法做出了不同于一般有限责任公司的规定。 * * 国有独资公司的特点 投资单一 （国家独资） 范围限定（国有企业） 组织机构按特殊程序建立（不设股东会，董事会是最高权利机构，3——13人组成，由代表国家的投资者按照董事会任期委派或更换） 国家实施监督管理。监事会成员主要由国务院或其授权机构、部门委派人员和职工代表大会民主选举职工代表组成。 监事会成员不得少于5人,职工代表不少于1/3. * * 例某国有独资公司的下列做法正确的是:( ) A. 不设股东会和监事会,只设董事会 B. 董事会有 11 名董事 C. 董事长由职工民主选举产生,并报国有资产监督管理机构批准 D. 董事会全体成员同意,由董事长兼任公司经理 * * 甲、乙、丙分别出资 15 万元、 20 万元和 70 万元成立了一家化工产品加工的有限责任公司。其中甲、乙的出资为现金,丙的出资为房产。公司成立后,产品非常畅销,所以打算扩大再生产,于是又吸收丁的现金出资 30 万元。后来由于种种原因,公司经营不善,负债累累,被债权人告上法庭。法院在执行过程中查明,丙作为出资的房产价值仅有 50 万元。又查明,丙可供执行的个人财产有 30 万元。依照我国公司法的规定,对此应当如何处理?( ) A. 丙以其现有的 30 万元补足差额,不足部分等到他有其他财产可供执行时再行补足 B. 丙以现有的 30 万元补足差额,不足部分由甲、乙按照出资比例分担 C. 丙以现有的 30 万元补足差额，不足部分由甲、乙、丁承担连带责任 D. 丙以现有的 30 万元补足差额,不足部分由甲、乙承担连带责任 有限责任公司资本制度 股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可相互转让其全部出资或部分出资。 股东向外转让出资，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买，则视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 * * 有限责任公司体制 股东 股东会 董事会 经理 监事会 公司领导机关成员的资格限制和竞业禁止 。 * *  股 东 有限责任公司的股东即出资人。 除国家明令禁止或限制外，有权代表国家投资的政府机构部门、企业法人、法人事业单位、社团以及自然人，均可成为有限责任公司的股东。 * * 股东的法律地位 股东是公司的出资人，占有公司的股份，享有充分的股东权。包括对公司的财产权和管理权。 所有股东地位一律平等，同股同权，同股同利 。 股东的义务是遵守章程、出资并以此对公司承担责任 。 * * 股东会及其职权 股东会是公司全体股东组成的公司最高权力机关。其主要职权有： 经营决策权。决定公司的经营方针和投资计划； 董事、监事确定权。选举或更换董事、监事，决定其报酬； 董事会、监事会报告的审批权； 财务预决算审批权； * * 股东会职权 利润分配方案和弥补亏损方案的审批权； 增减资本和转让资本、债券发行的决议权； 公司改组变动的决议权。即对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 章程修改权。 * * 股东会议事规则 股东会分定期和临时会议两种。 定期会议按章程规定按期召开。 代表1／4以上表决权的股东和1/3以上董事或监事可提议召开临时会议。 股东会由董事会召集，董事长主持。应在会议召开前15日通知全体股东。 会议按股东出资比例行使