天龙光电：利用超募资金收购上海杰姆斯电子材料有限公司部分股权的公告 2010-09-29.pdfVIP

证券代码：300029 证券简称：天龙光电 编号：2010-039 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司利用超募资金收购 上海杰姆斯电子材料有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 上海杰姆斯电子材料有限公司的主营业务是光伏行业用石墨热场的研发 和制造，如果光伏行业景气程度发生波动，则企业盈利能力存在波动的风险。 2 ．天龙光电与上海杰姆斯电子材料有限公司在经营风格、企业文化、管理 方式上存在一定程度的差异，若双方不能较快实现管理和文化融合，则可能对 经营形成不利的影响。 一、超募资金情况 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华盛天龙光电设备股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 证监许可[2009]1036号 核准， 由主承销商光大证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为每股18.18元，募集资金总额 90,900万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币87,809.49万元，其中超募 金额为60,103.19万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证， 并由其出具信会师报字（2009 ）第11939号验资报告。公司对募集资金采取了专 户存储制度。 2 、目前已计划投入使用的超募资金情况 根据公司2010 年7 月11 日第一届董事会第十七次会议及2010年7月28 日 2010年第二次临时股东大会审议通过，天龙光电已计划利用超募资金15,160 万 元建设公司多晶铸锭实验示范工厂项目。目前该项目正在建设中。 3、本次超募资金使用计划 1 为了提高超募资金的使用效率，提高公司的持续盈利能力，同时围绕公司既 定的扩大公司在光伏产业的竞争力的战略，根据市场发展的需要，公司计划使用 1.19亿元超募资金用于收购上海杰姆斯电子材料有限公司68%股权。 公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理， 本次超募资金使用计划是用于从事公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，符合《创 业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》的规定。 二、本次交易情况 （一）、交易概述 1、交易的基本情况 为进一步拓宽公司业务，促进各项业务协同发展，江苏华盛天龙光电设备股 份有限公司（以下简称“公司” ）拟收购上海杰姆斯电子材料有限公司（以下称“上 海杰姆斯” ）68%股权。2010年9月18 日，公司与JMS Electronic Materials Group Co., Ltd.在江苏金坛签订了《股权转让协议》，受让其持有上海杰姆斯68% 的股权。 公司收购价格为1.19亿元人民币。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 2 、董事会审议情况及审批程序 2010年9月27 日，公司第一届董事会第二十次会议以9票赞成、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于利用超募资金收购上海杰姆斯电子材料有限公司部分 股权的议案》，同意上述投资方案，并自公告之日起开始实施；同时独立董事和 保荐机构光大证券对本次交易出具了专门意见，同意本次交易实施。根据深圳证 券交易所相关规定及《公司章程》等规定，本次投资不需要提交股东大会审议。 此外，本次交易尚需上海杰姆斯电子材料有限公司所在地外资管理以及外汇管理 部门的审批。 二 、交易对方的基本情况 1、名称： JMS Electronic Materials Group Co., Ltd. 2 、注册地址：P.O. Box 30592-SMB Cayside, 2nd Floor Harbour Drive, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, . 2 3、法定代表人