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中化岩土工程股份有限公司投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司的投资管理,提高公司投资决策的合理性和科学性,规避 投资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标,现依 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规 范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。 第二条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策 科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展， 有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确需进行对外投资的， 需事先按照公司规定经公司批准后方可进行。本制度所称子公司是指公司的全资 子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的公司。 第二章 决策范围 第五条 本制度所述重大投资事项包括： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助； (四) 为自身债务提供担保或融资借款； (五) 租入或租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； （十一）其他投资事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算，但已履行相关 投资决策披露义务的，不再纳入累计计算范围。 投资事项中涉及关联交易时， 按照公司《关联交易决策制度》执行。 第三章 投资决策权限及决策程序 第六条 公司实行股东大会、董事会、董事长、总经理分层决策制度，下属 分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资。 第七条 公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部 门协同公司董事会办公室、财务部门进行市场前期尽职调查，经财务测算后提出 项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按《公司章程》 和本制度的规定办理相应审批程序。 第八条 就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并 据以作出决定： (一) 投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐 含的限制； (二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度 投资计划； (三) 投资项目经论证是否具有良好的发展前景和经济效益； (四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施 项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； (五) 就投资项目作出决策所需的其他相关材料。 第九条 应当提交股东大会、董事会审议的投资事项，以及董事长、总经理 审批的投资事项适用《公司章程》的规定。 第十条 公司发生 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应 当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已 按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条 公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面 合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异投资 决策管理制度常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收 资金，避