私募股权基金全称操作实务.pptVIP

4、如何评判公司的治理结构和管理结构 治理结构 股权结构简单、明晰 股东之间信任合作 股东资源互补 股东对公司能有效控制 关联交易透明 管理结构 存在一个领导中心 团队协作 合理的管理制度 有效的内控机制 六、投资估值（Valuation） 投资估值，估值，Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。 估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。 估值，公司价值 投资价格：每股多少钱 最终反应的就是投资金额和获得股权比例。 如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。 如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同 1、估值的程序--估值往往是谈判的结果 从融资需要出发： 根据企业的发展需要确定融资金额。 根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。 调整股权比例确定最终的价值和投资价格。 从稀释股权出发： 确定稀释的股权比例 根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。 调整融资额确定最终的价值和投资价格。 融资缺口通过其他方式解决。 核心：融资额与稀释股权的平衡 是不是融资越多越好？ 2、估值调整--融资过程不是一次盈利过程 如何处理投资方和原股东方对企业的股东不一致 估值调整机制 设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。 达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值 未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标 或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PE 可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。 七、投资条款（Term Sheet） 投资条款Term Sheet，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。 投资条款是投资方案的表现。 投资条款是最终投资协议的基础和核心。 投资条款也是投资活动中的商业机密。 1、投资价格 投资价格确定的基础就是投资估值。 投资价格的表现形式： 最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。 根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。 2、投资方式 增资VS股权转让 增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积 股权转让时，投资的资金不进入公司 注意两种方式锁定期的不同 注意两钟方式下协议和法律程序的不同 直接投资VS可换股债、优先股等 直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权 其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。 不同的方式权利义务不同，风险控制点不同 3、业绩承诺与利益调整 业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。 具体方式： 承诺具体的业绩指标。 若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。 具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等 为什么要有业绩承诺： 股东对企业承担的管理责任不同 考验信心，促使更加努力 作为弥补双方投资价格差异的手段 4、股权回购 规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。 具体方式： 公司回购还是股东回购 回购能力和回购保障条款 为什么要回购 促使目标一致，并共同努力实现目标 一种简单的退出方式 5、共售条款 控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权。 目的：防止控股股东或管理层股东出逃。 6、委派董事以及投资后的权利 规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利 投资后的管理权利，如 重大事项的参与权、否决权 管理层股东的薪酬等 7、小结 投资条款是双方协商的结果。 投资条款组合使用。 不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧重点不同。 投资条款是投资的核心内容，需要根据项目情况不断创新和完善。 9、案例 关于利润承诺的约定： 若标的公司2008年度实际经审计的全年合并报表净利润少于4000万元，则投资方有权要求大股东按照公司2008年实际的价值退回投资方投资资金差额，投资资金差额=[（目标利润－实际利润）×5倍市盈率]×投资方所占股份比例。 关于回购条款 至2008年12月31日为止，若标的公司未能实现首次公开发行人民币普通股并在国内证券市场挂牌交易，则投资方有权要求标的公司的实际控制人即大股东 先生于上述期限届至之日起30个工作日内回购投资方的股份。 标的股份回购价格为投资方的增资投资款本金及其自增资完成日至回购之日所产生的利息（计算该等利息的利率为16%/年），但不包含在此期间标的股份所对应的标的公司未分配利润，如期间有利润分配，则做相应扣除。 案例（续） 有关“股权转让”的条款 “投资完成后，标的公司上市或被整体并购前，未经公司股东以书面形式一致同意，原股东不得