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上市公司并购重组中的律师角色
三大基本法律概念
1. 工厂、企业、公司、法人
工厂是个行业的概念，和学校、商店相对而言，非法律概念；
企业是以盈利为目的的概念；——国务院：国家事业单位改革的规定
凡是公司都是企业，但企业并不都是公司；eg：《全民所有制企业法》：上海电气；只有公司才有法人治理结构，全民所有制企业采用“一长制”
法人能独立承担民事责任；
四大基本重组环节
1. 股权重组——股份收购（10%）
2. 权力重组——董事会更换（10%以上股东可提议召开股东会或自行召开董事会）“策划”“预案”
3. 资产重组——
4. 融资安排
三、五大基本关注问题
1. 主体：主体资格要求
2. 标的：注资要求——独立性：独立经营能力、独立盈利能力；持续性：持续经营能力、持续盈利能力；规范性——经营模式、盈利模式的研究
3. 价格
4. 治理
5. 规划
四、律师的六大角色
1. 尽职调查者
2. 架构设计者
3. 意见出具者
4. 谈判参与者
5. 实施推进者
6. 战略规划者
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