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华远地产股份有限公司 董事会议事规则 华远地产股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会决策程序和议事方式， 充分发挥董事会经营决策中心作用，提升董事会规范运作和科学决策水平，华远 地产股份有限公司（以下简称“公司” ）董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的有关规定，特制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、 议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 1 华远地产股份有限公司 董事会议事规则 第四条 独立董事的选举根据有关法规执行。非独立董事提名的方式 和程序是： （一）非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或 合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。 （二）董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人 应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时实行累积投票制。 第五条 董事任期 3 年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董 事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 2 华远地产股份有限公司