威尔泰：华龙证券有限责任公司关于公司变更募集资金投资项目的核查意见.pdfVIP

华龙证券有限责任公司 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 变更募集资金投资项目的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市 规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为上海威尔泰工业 自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”或“公司”）首次公开发行的保荐人，华龙 证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐人”）对威尔泰本次变更募集资金 投资项目方案进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 华龙证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询 了募集资金专户，查阅了募集资金项目计划的相关文件、董事会和监事会关于本次 变更募集资金投资项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，考察了拟 变更项目相关情况，对其变更募集资金投资项目的合理性、必要性、有效性进行了 核查。 二、原募集资金投资项目情况 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]34 号文核准，本公司于 2006 年 7 月向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 6.08 元，共募集资金总额人民币109,440,000 元，扣除发行费用人民币16,492,369 元，实际募集资金净额为人民币92,947,631 元。 公司首发募集资金投资项目有两个：1、新建年产5 万台传感器生产基地项目； 2、新建水处理系统集成项目。其中，水处理系统集成项目一直未实施，主要原因是 项目的市场情况与前期调研情况发生了较大变化，水资源的价值逐渐被认识，各地 在新建供水和污水处理项目时，大多由本地企业承建；同时由于国家收紧土地政策， 公司所处的工业园区未能得到保留，在原工业园区范围内已经无法购买土地用于新 建工业项目，而该项目的实施需要较大的厂房、仓储空间，因此公司一直没有实施 该项目。 本次拟变更的投资项目是新建水处理集成项目，该项目计划投资5200 万元，其 1 中计划使用募集资金投资3595.1 万元，占募集资金净额的38.7%。本次拟将上述尚 未使用的募集资金3595.1 万元投资于调节阀项目，该项投资不构成关联交易。 三、本次拟实施项目的基本情况 1、项目概况 本次拟投资的调节阀项目是公司经过多方的市场调研，结合公司现有产品和市 场优势，寻找到恰当的合作方共同投资的项目。调节阀（control valve），又名控 制阀，是工业自动化仪表的一种，是在工业自动化过程控制领域中，通过接受调节 控制单元输出的控制信号，借助动力操作去改变介质流量、压力、温度、液位等工 艺参数的最终控制元件，一般由执行机构和阀门组成。我国调节阀市场需求大约为 100 亿，且年增长为11-20%，市场发展前景较为乐观。 2、项目具体实施方案 威尔泰仪表为实施本项目，共计投资 3595.1 万元，包括投入847 万元收购、 增资大通仪表，投入 1200 万元设立上海威尔泰大通仪表有限公司，并补充 1548.1 万元的铺底流动资金用于拓展“威尔泰”品牌调节阀的销售规模，具体情况如下： （1）威尔泰首先对上海威尔泰仪器仪表有限公司单方（以下简称“仪器仪表公 司”）增资3595.1 万元，以仪器仪表公司作为本项目的实施主体。由仪器仪表公司 投资847 万元，通过收购上海大通仪表有限公司现有股东所持有的一部分股权，并 对大通增资，最终持有大通 55%股权，处于绝对控股地位；同时，仪器仪表公司与 大通签订销售合作协议，以“威尔泰”品牌销售调节阀产品。 （2）由于大通现有厂房、设备等硬件条件有限，不能符合未来发展的要求， 经与大通目前的实际控制人黄河协商，双方同意在崇明地区投资1600 万元新建一个 现代化调节阀生产基地，暂拟名“上海威尔泰大通仪表有限公司”。其中，仪器仪表 公司投资 1200 万元，自然人黄河投资400 万元，占股比例分别为75%、25%。新基 地建成投产后，原上海大通仪表有限公司将把调节阀的生产能力转移到新基地，将 形成年产调节阀7300 台/套的生产能力。由该生产基地专门从事调节阀产品的研发、 生产，仪器仪表公司和大通共同进行市场推广和销售。 （3）在上述工作基础上，为发展壮大“威尔泰”品牌调节阀产品的销售规模， 仪器仪表公司补充铺底流动资金1548.1 万元，争取在较短时间内