换股合并相关问题探讨.pdfVIP

经 营 战 略 C O N T E M P O R A R Y E C O N O M I C S 换股合并相关问题探讨 ———基于潍柴动力换股 合并湘火炬的案例分析 ○常丽萍 （河南省地税局培训中心 河南开封 475000 ） 【摘要】 文章通过案例分析的形式，从财务与会计角度出 对价后（每 10 股流通股将获得0.35 股对价），将所持股份与潍 发， 对潍柴动力换股吸收合并湘火炬一案换股比例的确定，以 柴动力为本次换股吸收合并所发行的A 股交换。本次换股吸收 及采用的会计处理方法进行研究与分析，以期能够给我国资本 合并完成后，原湘火炬股份（潍柴投资所持有的股份除外）全部 市场的研究带来一些启示。 转换为潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A 股。 【关键词】 换股合并 换股比例 购买法 权益结合法 一、换股比例的确定 伴随着国际金融危机的影响，我国A 股市场也陷入前所未 1、换股比例与换股价格 有的低潮，股指大幅下挫，市场融资功能也丧失殆尽。然而，任 湘火炬换股价格为每股5.80 元，由于本次换股吸收合并与 何事物都存在两个方面，在A 股市场进入全流通时代之后，伴 股改方案相结合，株洲国资承诺向湘火炬流通股股东每10 股送 随着此次股市大跌，公司股票估值也重归理性，很多公司股价 0.35 股对价，因此湘火炬流通股实际的换股价格为6 元/ 股，本 被严重低估，这就为公司间并购重组提供了一个绝佳的机会。 方案实施股权登记日在册的全体流通股股东以获得此对价后 2007 年4 月的潍柴动力股份有限公司（简称“潍柴动力”）换股 的股份总数按3.53 ∶1 的换股比例换成潍柴动力A 股股票。根 吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司（简称“湘火炬”），开创 据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前湘 了大陆和香港两地上市公司合并的先例，是境内外资本市场具 火炬流通股股东所持股份数计算，流通股实际换股比例为 有里程碑意义的范例，也是我国资本市场全流通背景下最具有 3.41 ∶1。 创新价值的并购案例，为H 股公司回归A 股市场开创了新的模 2、对本案换股比例的评价 式。本文从财务与会计的角度出发，对该起合并中换股比例的 （1）湘火炬的换股价格 确定和换股合并采用的会计方法进行研究和探讨，希望能够给 换股吸收合并方案中称“本次潍柴动力换股吸收合并湘火 我国资本市场的研究带来一些启示。在本次换股合并方案中， 炬中，为体现湘火炬非流通股股东对流通股股东的对价安排， 潍柴动力拟向除潍柴动力（潍坊）投资有限公司（简称“潍柴投 以合并后潍柴动力的估值20.47 元/ 股作为换股价格，并相应 资”，为湘火炬第一大股东）外的湘火炬现有其他所有股东发行 提高了湘火炬的股票作价至5.80 元/ 股，由此得出换股比例为 A 股，以换股吸收合并湘火炬。本次换股合并和湘火炬的股权分 3.53 ∶1”。那么，湘火炬的换股价格到底提高了多少？对换股比 置改革同时进行，在方案实施时，由第三方在现金选择权实施 例产生的影响有多大? 由于本次换股吸收合并的目标企业湘火 日向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对 炬是在深交所挂牌的上市公司，湘火炬股票在二级市场的交易 价。而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东，在本换 价格可以较为公允地反映湘火炬的价值，因此，以下通过历史 股吸收合并和股权分置改革方案实施日获得株洲国资的送股 价格比较及同类上市公司比较来分析湘火炬的换股价格。湘火 《 当代经济》 年 月（下） 44 2009 4 经 营 战 略