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第十一章 公司的合并、分立与清算 ☆ 知识目标： 通过本章的学习，了解公司合并与分立的含义、原因及类型，熟悉公司合并的动因与策略，掌握控股公司的财务控制及公司破产清算的程序。 ?★ 能力目标： 通过本章学习，应能够对公司合并与分立有一个深刻认识，自己能够解释日常生活中公司之间合并与分立的原因，能够针对合并与分立提出相应对策。 第一节 公司合并 一、公司合并的方式 （一）创设合并、吸收合并与收购 1．创设合并 2．吸收合并 3．收购 （二）纵向合并与横向合并 二、公司合并的动因 （一）寻求外延扩张，加快发展速度 （二）实现规模经济效益 （三）优势互补，谋求协同效应 （四）实行多元化经营，分散公司风险 （五）避免破产清算 三、公司合并的程序和策略 （一）公司合并的一般程序 1．签订协议或合同 2．股东大会的合并决议 3．通知债权人 4．申请登记 （二）公司合并的策略 四、公司防御被收购的措施 （一）防御公司收购的经济措施 1．提高收购公司的收购成本 2．降低收购公司的收购收益 3．收购收购公司 4．适时修改公司章程 （二）防御公司收购的法律措施 第二节 控股公司 一、控股公司及其类型 （一）纯粹控股公司与混合控股公司 （二）国家控股公司 二、控股公司的财务特征 （一）财务主体多元化 （二）财务决策多层次化 （三）投资领域多元化 （四）关联交易经常化 三、控股公司的财务控制 （一）资金杠杆作用的利用与控制 （二）控股集团内部财务政策的协调 （三）控股集团内部各公司的资金流动 （四）控股公司财务控制权的落实 四、控股公司的主要优点 　　　　 一、公司分立及其类型 二、公司分立的原因 （一）适应经营环境的变化 （二）公司管理不协调 （三）提高资源利用效率 （四）弥补收购决策失误 （五）解除受经营管制的束缚 第三节　公司分立 三、公司分立的结果 （一）使投资者偏好于“主业突出”的公司 （二）有利于公司目标激励机制的建立 （三）使投资者有更多的投资机会 （四）使股东财富的增加来源于公司债权人的隐性损失 第四节　公司破产清算 一、公司破产的界定 二、破产清算的一般程序 （一）提出破产申请 （二）法院受理破产申请 （三）召开债权人会议 （四）法院裁定，宣告公司破产 （五）成立破产清算组 （六）全面清查财产、债权、债务 （七）编报、实施破产财产分配方案 （八）报告清算工作 （九）办理注销登记