股东出资标的瑕疵法律问题的研究.pdfVIP

内容摘要 内容摘要 新公司法针对原公司法的缺陷，扩大了出资标的的范围，在列举部分法定出 资标的的肇础上，规定了作为股东出资的非货币财产所应具备的条件，符合这些 条件的非货币财产都可以作为股东的出资标的。笔者根据传统民法的划分标准， 将我国现行公司法允许出资的非货币财产划分为物权、债权、无形财产权、股权 等。这些出资标的存在瑕疵，将影响公司财产的真实性和完整性。 论文所研究的股东出资标的瑕疵是指股东作为出资的标的存在数量、交付、 品质上或权利上的瑕疵，包括法律瑕疵和自然瑕疵。如所交付的标的数量、交付 达不到出资协议、公司章程的要求，不符合章程约定或国家规定的品质标准，不 具有相应的功能或效用，或者所交付的标的存在着第三人的合法权利，影响公司 对标的的占有、使用和处分。若股东用于出资的标的存在以上瑕疵，势必影响公 司资本的充足和维持，使公司无法获得预期的经济利润，公司债权人实现债权的 一般担保失去屏障，公司信用发生动摇。本文正是基于上述法学思考，运用归纳、 演绎的方法分四部分对股东出资标的瑕疵进行研究。 第一部分公司资本及出资标的概述。首先简要叙述公司资本的含义与法律 特征、出资标的的法律要件、限制出资标的种类的原因，在考察各国公司法对股 东出资标的种类的规定后，指出货币、物权、债权、无形财产权、股权等将成为 我国现行公司法允许的出资标的；其次叙述了出资标的瑕疵的概念和所产生的影 响。 第二部分主要出资标的瑕疵分析。分别对货币、物权、债权、无形财产权、 股权出资时在数量、交付、品质上或权利上的瑕疵情形进行分析、归纳、总结， 对如何处理好用存在瑕疵的标的出资的情形提出了笔者的看法。 第三部分股东出资标的存在瑕疵的责任分析。首先分析了用存在瑕疵的标 的出资的股东列已足额出资的股东、公司、债权人应承担的责任。其次分析己适 当履行了出资义务的股东所应尽到的资本充实责任。 第四部分我国新《公司法》出资责任的立法完善。对违反出资义务的股东 的出资责任和其他主体的连带责任立法完善问题提出笔者的建议。 关键词：股东：出资标的；瑕疵 ABSTRA(汀 ABSTRACT atthedefectsofold lawhasincreased corporationlaw,new Aiming corporation the ofinvestment theconditionsfor range object,hasspecified non—currencyproperty asshareholder7Sinvestmentonthebasisof of acting enumeratingpartslegal investment the conformtotheseconditions objects，andnon—currencyproperty may actas dividedthe shareholder’Sinvestment writer non—currencyproperty objects．The current lawintoreal permittedby corporation rights，creditor’S defjctsexistintheseinvest