ST成功：广发证券股份有限公司关于公司重大资产重组之持续督导报告.pdfVIP

广发证券股份有限公司 关于 荣安地产股份有限公司 重大资产重组 之 持续督导报告 二〇一〇年四月 2007 年，荣安地产股份有限公司（原名“成功信息产业（集团）股份有限公 司”，原简称“甬成功”；以下简称“荣安地产”）与荣安集团股份有限公司（以 下简称“荣安集团”）、北京市华远集团有限公司（原名“北京市华远集团公司”， 以下简称“华远集团”）就本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事 宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）达成一致，签署了相关协 议。2008 年1 月16 日，荣安地产公布了本次重大资产重组报告书及相关文件。 广发证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，依 据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》的相关规定制作本持续督导报告。 本报告书所依据的文件、数据等系荣安地产及相关各方提供，荣安地产及相 关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已对出 具持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性 和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 2008 年12 月15 日，荣安地产接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于核准成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、向荣 安集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1341 号），本次 交易获中国证监会核准。 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）出售资产的交付或过户情况 依据本次交易相关协议约定，荣安地产将全部资产出售给华远集团，并由华 远集团承担荣安地产全部负债，本次交易资产出售以评估值为作价基础。由于荣 安地产本次出售资产（含负债）的评估净额为-29,472.71 万元，双方协商一致同 意荣安地产本次出售资产（含负债）价格为0 元。截至本报告书出具日，上海九 州梦多媒体信息技术有限公司 10%的股权过户手续及宁波成功物业管理有限公 司、宁波科技园区成功贸易有限公司、上饶长欣投资有限公司注销的工商手续尚 在办理过程中。就荣安地产（母公司）存在 18,263,791.33 元负债无法联系上债 权人等情形，华远集团已出具承诺，“本公司收购甬成功的全部负债。其中包括 超过两年以上的无法联系债权人或尚未取得债权人同意的约1,900 万元的多个小 额应付款、其他应付款及预收款等。为保证本次资产重组的顺利实施，也为了保 证甬成功原债务不会对重组完成后的甬成功造成纠纷，本公司对上述债务承诺如 下：甬成功上述债务的债权人如持有仲裁裁决、司法判决或裁定，该等裁决、判 决或裁定载明甬成功应当向债权人偿还该等债务，本公司将在甬成功通知本公司 之日起3 日内向甬成功或应甬成功书面要求向该债权人足额偿付该等债务”。上 述事宜随着荣安地产本次重大资产重组的实施已得到妥善安排、清理完毕，不会 对上市公司的权益产生影响。 （二）购买资产的交付或过户情况 依据本次交易相关协议约定，荣安地产购买荣安集团原持有的宁波康园房地 产开发有限公司48.6% 的股权、宁波荣安房地产开发有限公司90%的股权、荣和 置业集团有限公司 90%的股权、江苏荣安置业有限公司 90%的股权、宁波市人 民房地产开发有限公司90%的股权、宁波永元置业有限公司5%的股权、宁波荣 安物业管理有限公司 70% 的股权、宁波同诚置业有限公司 49%及位于宁波灵桥 路513 号、宁波高桥镇长乐村、宁波市江北区人民路132 号的三处房产。 截至本报告出具日，上述资产均已过户至荣安地产，江苏天衡会计师事务所 审验了荣安地产截止2009 年4 月8 日新增注册资本及股本情况，出具了天衡验 字（2009 ）016 号验资报告，荣安地产新增资本 82,800 万元，注册资本为 106,130.7495 万元。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 2008 年 12 月 17 日，荣安集团披露了《成功信息产业（集团）股份有限公 司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，交易各方做 出的承诺事项及承诺履行情况如下： （一）荣安集团出具的承诺