绿景地产：独立董事关于终止绿景地产股份有限公司重大资产重组的独立意见.pdfVIP

绿景地产股份有限公司 独立董事关于终止绿景地产股份有限公司重大资产重组的 独立意见 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公 司章程》等有关规定，我们对绿景地产股份有限公司终止绿景地产股 份有限公司重大资产重组事项发表独立意见如下： 1、2010年9月28日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了 《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司非公开发行股份 购买资产方案的议案》等事项，公司拟向公司第一大股东广州市天誉 房地产开发有限公司出售广州市花都绿景房地产开发有限公司90%股 权、佛山市瑞丰投资有限公司66.25%股权、恒大地产广州有限公司80% 股权、广州市恒远物业管理有限公司30%股权、广西天誉房地产开发 有限公司100%股权、广西桂林永福美景地产开发有限公司100%股权、 广西桂林永福绿景工业园投资有限公司100%股权；同时，公司拟以非 公开发行A股方式，分别收购海航置业控股（集团）有限公司持有的 海南海航国际酒店管理有限公司100%股权以及海航酒店控股集团有 限公司持有的广州城建天誉房地产开发有限公司100%股权、北京燕京 饭店有限责任公司45%股权。2010年10月14日，公司2010年第4次临时 股东大会通过上述重大资产重组事项。受房地产宏观调控的影响，截 止目前，公司仍在办理重组材料的上报事宜，中国证监会尚未接受公 司重组材料。 2、本次交易尚未获得中国证监会的核准，公司与广州市天誉房 地产开发有限公司、海航置业控股（集团）有限公司、海航酒店控股 集团有限公司签订的与重大资产重组相关的协议尚未生效。 3、本次重大资产重组的相关审计报告已于2011年1月31日失效， 与审计报告存在一定关联的资产评估报告亦将于2011年7月31日失 效。交易的定价基础已发生了一定变化。 4、自2010年3月启动重大资产重组至今已逾一年三个月，仍处在 上报材料阶段，公司的现有资产无法置出、现有业务也难以进行新的 拓展、新的资产、业务又无法置入，公司发展处于两难的境地，对公 司造成了一定的不利影响。而由于房地产宏观调控的持续，公司的重 组能否成功、何时成功难以预料，长此以往，将对公司的持续发展和 盈利造成更大的负面影响，对于上市公司和全体股东都是不利的。 5、独立董事认为： （1）终止本次重大资产重组，可以改变本公司长期消极等待的不 利局面，解除对公司发展的束缚，独立董事同意绿景地产股份有限公 司终止本次重大资产重组。 （2）本次董事会程序合法有效 公司第八届董事会第二十二次会议于2011年6 月14 日以通讯方 式召开，会议审议通过了《关于终止绿景地产股份有限公司重大资产 重组事项的议案》，并形成会议决议。 根据《公司法》及公司章程的规定，公司董事应到9名，实到9 名，本次董事会召开符合法律程序。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，关联董事余斌 先生、林圣杰先生、李乐伟先生对该议案的表决时进行了回避。其余 6名非关联董事对该议案的表决结果为同意6票，否决0票，弃权0票， 因此，公司董事会审议通过《关于终止绿景地产股份有限公司重大资 产重组事项的议案》的董事会决议合法有效。 《关于终止绿景地产股份有限公司重大资产重组事项的议案》尚 需公司201 1年第一次临时股东大会表决通过。 独立董事： 二○一一年 月 日